Eigene Aktien verkaufen: Ablauf für die AG, Steuern und Käufer

TL;DR

Eine Aktiengesellschaft darf zurückgekaufte eigene Aktien wieder verkaufen. In der Regel legt der Verwaltungsrat Preis und Käuferkreis fest und behandelt die Aktionäre dabei gleich. Für die Gewinnsteuer gilt der Verkauf als Kapitaleinlage, ein Mehrerlös ist somit nicht steuerbar. Für die Verrechnungssteuer zählt die Frist seit dem Rückkauf, in der Regel sechs Jahre. Stand: November 2026.

Inhalt

Viele nicht kotierte Gesellschaften halten eigene Aktien, weil sie Aktionären den Ausstieg ermöglicht haben oder weil vinkulierte Aktien keinen anderen Käufer fanden. Diese Seite beschreibt, was der Verwaltungsrat beim Wiederverkauf beachten muss und wie die Gesellschaft Käuferinnen und Käufer findet.

Kurzübersicht: eigene Aktien verkaufen in 6 Schritten

1. Bestand und Fristen prüfen: Anzahl, Anschaffungswert und Kaufdatum je Tranche feststellen, zudem den Ausweis des Minuspostens gegenüber den Reserven.
2. Preis festlegen: Der Verwaltungsrat bestimmt den Preis und hält die Grundlage im Protokoll fest.
3. Käuferkreis bestimmen: bestehende Aktionäre, Mitarbeitende, Kundschaft und Fans oder Personen, die Aktien verschenken.
4. Angebot durchführen: Bestellungen entgegennehmen, Zahlung abwarten und bei vinkulierten Aktien über die Aufnahme entscheiden.
5. Aktien übertragen: Abtretung durch die Gesellschaft unterzeichnen und die neuen Aktionäre im Aktienbuch eintragen.
6. Verbuchen: Minusposten ausbuchen, die Differenz direkt im Eigenkapital erfassen und den Verkauf im Anhang der Jahresrechnung angeben.

Wann der Verkauf eigener Aktien ansteht

Eine allgemeine Pflicht zum Verkauf besteht nicht, doch zwei Fristen setzen den Rahmen. Aktien, die eine Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Übertragungsbeschränkung oder einer Auflösungsklage über die Grenze von 10 Prozent des Aktienkapitals hinaus erworben hat, muss sie innert zwei Jahren veräussern oder durch Kapitalherabsetzung vernichten. Die Obergrenze beträgt in diesen Fällen 20 Prozent, sonst 10 Prozent.

Hinzu kommt die Verrechnungssteuer. Sie erfasst die Differenz zwischen Rückkaufspreis und einbezahltem Nennwert, wenn die Gesellschaft die Aktien nicht rechtzeitig wieder veräussert. Bis zu 10 Prozent des Kapitals beträgt die Frist sechs Jahre. Für den Teil von 10 bis 20 Prozent nennt die Steuerverwaltung bei vinkulierten Namenaktien zwei Jahre. Für die Einhaltung der Limiten gilt nach ihrer Praxis der Grundsatz «first in, first out». Die Steuer beträgt 35 Prozent. Sie ist vom früheren Verkäufer zu tragen; lässt sie sich nicht mehr auf ihn überwälzen, wird der Betrag ins Hundert gerechnet und die Belastung steigt entsprechend.

Sofort ausgelöst wird die Verrechnungssteuer, wenn die Aktien für eine Kapitalherabsetzung erworben wurden oder der Erwerb die gesetzlichen Höchstgrenzen überschreitet. Die Frist steht still, wenn die Aktien von Anfang an zur Erfüllung einer Wandel- oder Optionsanleihe oder eines Mitarbeiterbeteiligungsplans erworben wurden; bei Mitarbeiterplänen höchstens sechs Jahre. Eine nachträgliche Widmung genügt nicht. Keine Steuerfolge entsteht in der Regel, soweit der Minusposten schon beim Erwerb gegen damals bestehende, steuerlich anerkannte Kapitaleinlagereserven ausgewiesen wurde. Dies sollte vor Fristablauf geprüft werden, denn massgebend ist der Ausweis im Zeitpunkt des Erwerbs.

Bis zum Verkauf ruhen für die eigenen Aktien das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte. Die Gesellschaft weist den Anschaffungswert in der Bilanz als Minusposten des Eigenkapitals aus.

Preis und Entscheid des Verwaltungsrats

Über den Verkauf entscheidet in der Regel der Verwaltungsrat, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Er muss die Interessen der Gesellschaft wahren und die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich behandeln.

Nicht kotierte Aktien haben keinen Börsenkurs. Als Grundlage dienen deshalb etwa ein aktueller Unternehmenswert oder die Preise der letzten Transaktionen mit unabhängigen Dritten. Die Steuerbewertung ist ein Anhaltspunkt, kann aber unter dem Verkehrswert liegen. Dieser ist für die Steuerbehörden massgebend: Verkauft die Gesellschaft Aktien an Aktionäre oder ihnen nahestehende Personen unter dem Verkehrswert, gilt die Differenz als geldwerte Leistung und unterliegt sofort der Verrechnungssteuer. Liegt der Preis über dem Verkehrswert, kann der Mehrbetrag als Zuschuss gelten und die Emissionsabgabe auslösen. Dies betrifft auch Liebhaberpreise.

Ein Bezugsrecht wie bei der Kapitalerhöhung sieht das Gesetz für den Verkauf eigener Aktien nicht vor. Das Gleichbehandlungsgebot gilt dennoch. Wer einzelnen Aktionären etwa das Erreichen einer Beteiligungsschwelle ermöglicht, braucht dafür einen sachlichen Grund. Einfacher ist ein Angebot an alle Aktionäre gleichzeitig und zum gleichen Preis. Das löst die Frage der Gleichbehandlung, nicht aber die steuerliche Frage nach dem richtigen Preis.

Käuferinnen und Käufer finden

Für die meisten nicht kotierten Aktien gibt es keinen liquiden Markt. Vier Gruppen kommen als Käufer in Betracht.

Bestehende Aktionäre kennen die Gesellschaft bereits. Ein Schreiben mit der Einladung zur Generalversammlung oder eine eigene Mitteilung genügt oft als Anstoss.

Mitarbeitende binden sich mit einer Beteiligung an das Unternehmen. Liegt der Preis unter dem massgebenden Wert, meist dem Formelwert, ist die Differenz Einkommen und AHV-pflichtig. Der Plan sollte deshalb vorab mit der Steuerberatung geklärt werden. Mehr dazu unter Mitarbeiteraktien bei nicht börsenkotierten Unternehmen.

Kundschaft, Gäste und Fans kaufen eine Aktie aus Verbundenheit. Dies betrifft vor allem Bergbahnen, Brauereien, Sportclubs und Hotels, deren Aktionariat aus der Region stammt.

Schenkende erweitern diesen Kreis: Familien schenken Aktien zu Weihnachten, zur Geburt oder zum Abschluss. Am ersten Aktien-Weihnachtsmarkt im Jahr 2025 boten sechs Gesellschaften aus fünf Kantonen Aktien an. In gut sechs Wochen gingen 102 Bestellungen über 266 Aktien ein, zusammen 28‘800 Franken. Eine Bestellung umfasste im Schnitt 2,6 Aktien.

Richtet sich das Angebot an die Öffentlichkeit, ist die Prospektpflicht zu prüfen. Keinen Prospekt braucht es unter anderem, wenn das Angebot innert zwölf Monaten gesamthaft 8 Millionen Franken nicht übersteigt oder sich an weniger als 500 Anlegerinnen und Anleger richtet; dabei zählen die Angesprochenen, nicht die Käufer. Auch Angebote an Mitarbeitende und an Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind ausgenommen. Ohne Prospekt müssen wesentliche Informationen allen Anlegerinnen und Anlegern gleich zugänglich sein.

Abwicklung: Zahlung, Vinkulierung und Aktienbuch

Die Gesellschaft schliesst mit jedem Käufer einen Kaufvertrag ab. Bei unverbrieften Aktien erfolgt die Übertragung durch eine schriftliche Abtretungserklärung, bei verbrieften Namenaktien durch Indossament oder Abtretung sowie Übergabe des Titels. Beim Verkauf aus dem Bestand ist die Gesellschaft die Abtretende, unterschreiben müssen also ihre Zeichnungsberechtigten. Bei vielen kleinen Bestellungen ist dies frühzeitig zu organisieren. Vorlagen und Details enthält die Seite zur Abtretungserklärung.

Sind die Aktien vinkuliert, entscheidet der Verwaltungsrat über die Aufnahme jeder neuen Aktionärin und jedes neuen Aktionärs. Die Eintragung als Aktionär erfolgt erst nach dieser Zustimmung. Das Angebot sollte diesen Ablauf vor der Zahlung erklären und festhalten, dass die Gesellschaft den Kaufpreis bei einer Ablehnung zurückzahlt.

Mit der Übertragung leben das Stimmrecht und die damit verbundenen Rechte wieder auf. Gegenüber der Gesellschaft ausüben kann sie, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Bei vinkulierten Aktien setzt die Übertragung die Zustimmung der Gesellschaft voraus. Erreicht jemand direkt, indirekt oder gemeinsam mit Dritten mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen, sind die Meldepflichten für wirtschaftlich berechtigte Personen zu beachten. Eine Übersicht bietet der TJPG-Leitfaden.

Verbuchung und Steuern

Das Bundesgericht hat 2024 entschieden, dass der Rückkauf eigener Aktien für die Gewinnsteuer als Kapitalherabsetzung gilt und der spätere Verkauf als Kapitaleinlage. Die Eidgenössische Steuerverwaltung hat diese Praxis in ihrer Mitteilung vom 9. Dezember 2024 übernommen. Ein Mehr- oder Mindererlös wird demnach grundsätzlich direkt dem Eigenkapital gutgeschrieben oder belastet. Wurde er erfolgswirksam verbucht, ist das Ergebnis für die Gewinnsteuer zu korrigieren: Ein Mehrerlös bleibt steuerfrei, ein Mindererlös ist grundsätzlich nicht abzugsfähig. Bei der Abgabe an Mitarbeitende ist die Behandlung mit der Steuerbehörde zu klären. Für Aktien der Muttergesellschaft in den Händen von Tochtergesellschaften ändert das Urteil nichts.

Ein Beispiel: Die Gesellschaft hat 100 Aktien zu je 400 Franken zurückgekauft und verkauft sie zu je 500 Franken. Der Minusposten von 40‘000 Franken wird ausgebucht, die flüssigen Mittel steigen um 50‘000 Franken, und 10‘000 Franken fliessen direkt ins Eigenkapital.

Ob ein Mehrerlös als steuerlich anerkannte Kapitaleinlagereserve gilt, ist im Einzelfall zu klären. Die Angaben auf dieser Seite ersetzen keine Steuerberatung.

Häufige Fragen

Darf eine AG eigene Aktien wieder verkaufen?
Ja. Eine AG darf zurückgekaufte eigene Aktien an bestehende Aktionäre oder Dritte verkaufen. Sie muss die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich behandeln, und bei vinkulierten Aktien erfolgt die Eintragung des Käufers erst nach der Zustimmung des Verwaltungsrats.

Wer entscheidet über den Verkauf eigener Aktien?
In der Regel der Verwaltungsrat, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Er legt Preis und Käuferkreis fest und hält die Grundlage des Preises im Protokoll fest.

Bis wann muss eine AG eigene Aktien verkaufen?
Aktien, die im Zusammenhang mit einer Übertragungsbeschränkung oder Auflösungsklage über 10 Prozent des Aktienkapitals hinaus erworben wurden, sind innert zwei Jahren zu veräussern oder zu vernichten. Für die Verrechnungssteuer beträgt die Frist bis zu 10 Prozent des Kapitals grundsätzlich sechs Jahre.

Ist ein Gewinn aus dem Verkauf eigener Aktien steuerbar?
Für die Gewinnsteuer nicht. Laut Bundesgericht und Eidgenössischer Steuerverwaltung gilt der Verkauf als Kapitaleinlage. Ein Mehrerlös ist nicht steuerbar, ein Mindererlös grundsätzlich nicht abzugsfähig. Die Verrechnungssteuer und die Stempelabgaben sind davon nicht betroffen.

Haben bestehende Aktionäre ein Bezugsrecht auf eigene Aktien?
Das Gesetz sieht beim Verkauf eigener Aktien kein Bezugsrecht wie bei der Kapitalerhöhung vor. Das Gleichbehandlungsgebot gilt dennoch. Ein Angebot an alle Aktionäre zu gleichen Bedingungen verringert das Streitrisiko.

Kann ein Treuhänder oder Administrator den Verkauf online abwickeln?
Ja. Im Online-Aktienbuch lässt sich als kostenpflichtiges AddOn eine öffentliche Seite für Bestellungen einrichten, und ein Treuhänder kann als Administrator mitarbeiten. Erst wenn Zahlung, Abtretung und bei vinkulierten Aktien die Zustimmung vorliegen, bestätigt der Administrator die Bestellung als Transaktion.

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