Was Verwaltungsräte und Treuhänder bis zum Inkrafttreten wissen — und tun — müssen.
Lesezeit: ca. 8 Minuten · Stand: 6. Mai 2026 · Autor: Jirka Schäfer, CEO Das-Aktienregister.ch
- Inkrafttreten: voraussichtlich Herbst 2026 (Bundesrat plant 1. Juli 2026, Wirtschaftsverbände fordern 1. Oktober 2026)
- Betroffene: über 500'000 Schweizer Rechtseinheiten
- Schwellenwert: ≥ 25 % Beteiligung oder Kontrolle (Art. 4 TJPG)
- Sanktionen: Bussen bis CHF 500'000 bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflicht
- Meldekanal: EasyGov.swiss (SECO) — Register-Betrieb beim Bundesamt für Justiz auf transpareg.admin.ch
- Register nicht öffentlich: Zugriff nur für Behörden (Strafverfolgung, Steuerbehörden, FINMA, MROS) und Finanzintermediäre mit GwG-Pflichten
Inhalt
- I. Was ist das TJPG?
- II. Wer ist meldepflichtig?
- III. Was muss gemeldet werden?
- IV. Wann ist zu melden?
- V. Wie wird gemeldet?
- VI. Sanktionen und Verantwortlichkeit
- VII. TJPG für Treuhänder
- VIII. Software-Lösungen für TJPG
- IX. Zeitplan: Was Sie bis zum Inkrafttreten tun sollten
- X. Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- Was Sie jetzt tun sollten
- Quellen und weiterführende Informationen
- Über den Autor
I. Was ist das TJPG?
Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen — kurz TJPG — schafft erstmals ein zentrales, behördlich geführtes Register der wirtschaftlich Berechtigten von Schweizer Rechtseinheiten. Das Parlament hat die Vorlage am 26. September 2025 verabschiedet, die Referendumsfrist ist am 15. Januar 2026 ungenutzt abgelaufen.
Hintergrund ist die FATF-Empfehlung Nr. 24 aus dem Jahr 2022, die von den Mitgliedstaaten einen mehrstufigen Ansatz zur Erfassung wirtschaftlich Berechtigter verlangt — mit zentralem Register oder einem gleichwertigen alternativen Mechanismus. Die fünfte Schweizer FATF-Länderprüfung läuft 2026/2027 (genauer Onsite-Termin noch offen), was den politischen Druck zum Inkrafttreten vor der Prüfung erklärt.
Das TJPG ersetzt und erweitert die seit 1. Juli 2015 bestehenden Pflichten nach Art. 697j OR und Art. 697l OR: Mit Inkrafttreten TJPG werden Art. 697j–697m OR vollständig aufgehoben (Anhang Ziff. 2 zu BBl 2025 2900) und ihre Substanz wandert in die TJPG-Bestimmungen — die Meldung wirtschaftlich Berechtigter durch Aktionärinnen und Aktionäre regelt neu Art. 13 TJPG, das Verzeichnis-Pflicht-Pendant findet sich in Art. 7 und 8 TJPG, ergänzt um die Meldung an das zentrale Transparenzregister. Wer das interne Verzeichnis nach altem Recht sauber führt, hat einen Grossteil der Vorarbeit für die TJPG-Meldung bereits geleistet (mehr dazu in Abschnitt III).
Eine vertiefte Darstellung des aktuellen Rechtsstands und der Geschichte (GAFI-Gesetz 2015, Global-Forum-Gesetz 2019, Abschaffung der Inhaberaktien) finden Sie in unserem Beitrag Transparenzregister der wirtschaftlich Berechtigten.
II. Wer ist meldepflichtig?
Meldepflichtige Rechtsträger
Meldepflichtig sind alle Schweizer Rechtsträger der folgenden Kategorien:
- Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditaktiengesellschaften
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Genossenschaften
- Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital (SICAV/SICAF)
- Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (KGK)
- Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger mit effektiver Verwaltung oder Liegenschaft in der Schweiz
- Schweizer Trustees
Ausnahmen
Vom Anwendungsbereich des TJPG ausgenommen sind:
- Börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitlich (>75 %) gehaltene Tochtergesellschaften (gelten als hinreichend transparent)
- Vorsorgeeinrichtungen
- Juristische Personen im Eigentum von Gemeinwesen (Bund, Kantone, Gemeinden)
- Vereine und Stiftungen
- Einzelunternehmen und Personengesellschaften (keine juristische Person)
Bin ich meldepflichtig?
| Konstellation | Meldepflichtig? |
|---|---|
| Schweizer KMU-AG mit 5 Aktionären, Familie | Ja |
| Holding-AG mit Tochter-GmbHs in der Schweiz | Ja — sowohl Holding als auch Tochter-GmbHs einzeln |
| Tochter-AG einer kotierten Schweizer Konzernmutter (>75 % Beteiligung) | Nein (Ausnahme) |
| Bergbahn-AG mit 800 Streubesitz-Aktionären, kein UBO ≥ 25 % | Ja — das oberste Mitglied des leitenden Organs (subsidiär; Art. 4 Abs. 2 TJPG) |
| Ausländische GmbH mit Zweigniederlassung in Zürich | Ja — Zweigniederlassung |
| Schweizer Stiftung | Nein |
| Schweizer Verein mit ZEWO-Zertifizierung | Nein |
| GmbH des Verwaltungsrats mit Sitz in Luxemburg, Liegenschaft in Genf | Ja — über Liegenschaft |
III. Was muss gemeldet werden?
Datenpunkte zur wirtschaftlich berechtigten Person (UBO)
Pro UBO sind folgende sieben Datenpunkte zu erfassen und an das Transparenzregister zu melden:
- Vorname
- Nachname
- Geburtsdatum
- Staatsangehörigkeit
- Wohnsitzstaat
- Adresse
- Art und Umfang der Kontrolle
Zusätzlich sind die Stammdaten der meldepflichtigen Rechtseinheit selbst zu erfassen (UID, Firma, Sitz).
Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?
Nach Art. 4 TJPG gilt als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder 25 % der Stimmrechte kontrolliert — oder auf andere Weise Kontrolle ausübt (etwa durch Vereinbarung, Treuhandverhältnis oder Stimmbindung).
Erreicht niemand die 25 %-Schwelle — etwa bei breitem Streubesitz —, ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs (in der Praxis CEO oder VR-Präsident) zu melden — so der Wortlaut von Art. 4 Abs. 2 TJPG. Damit ist sichergestellt, dass für jede Rechtseinheit mindestens eine natürliche Person im Register erscheint.
Holdingstrukturen: durchblicken bis zur natürlichen Person
Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen muss die Kette bis zur natürlichen Person zurückverfolgt werden, die letztlich Kontrolle ausübt. Eine GmbH oder Stiftung im Eigentum einer ausländischen Briefkastengesellschaft genügt nicht — der oder die ultimative natürliche Person ist meldepflichtig.
TJPG-Datenpunkte vs. Art. 697j OR — was ist neu?
| Datenpunkt | Bestehendes Verzeichnis (Art. 697j OR) | TJPG-Meldung |
|---|---|---|
| Vorname / Nachname | ✓ | ✓ |
| Adresse | ✓ | ✓ |
| Geburtsdatum | — | ✓ neu |
| Staatsangehörigkeit | — | ✓ neu |
| Wohnsitzstaat | — | ✓ neu |
| Art und Umfang der Kontrolle | — | ✓ neu |
| Aufbewahrungsort | intern bei der Gesellschaft | zentral beim Bund |
Wer das interne Verzeichnis nach Art. 697j OR sauber führt, hat drei der sieben TJPG-Datenpunkte bereits dokumentiert. Die vier neuen Felder lassen sich nachpflegen — vorausgesetzt, die Aktionärsdaten sind aktuell.
IV. Wann ist zu melden?
Inkrafttreten
Der Bundesrat hat das Inkrafttreten zum Stand 6. Mai 2026 noch nicht offiziell festgelegt (Art. 56 Abs. 2 TJPG ermächtigt den Bundesrat zur Festlegung). Konkret:
- Ursprünglich kommunizierte Zielgrösse (während Vernehmlassungs-Eröffnung 15.10.2025): 1. Juli 2026
- Wirtschaftsverbände (SwissHoldings, economiesuisse): fordern in der Vernehmlassung eine Verschiebung auf 1. Oktober 2026
- Definitive Festlegung: noch ausstehend
Für aktuelle Informationen folgen wir der offiziellen SECO/EasyGov-Mitteilung.
Übergangsfristen für Bestandsgesellschaften
Bestehende Rechtseinheiten erhalten gestaffelte Übergangsfristen zur Erstmeldung gemäss Art. 51 TJPG:
- 1 Monat ab der ersten Handelsregister-Mutation nach Inkrafttreten (Abs. 1) — frühester Auslöser
- 3 Monate für AGs mit ordentlicher Revisionspflicht (Abs. 3 lit. a)
- 4 Monate für andere Gesellschaften mit ordentlicher Revisionspflicht (Abs. 3 lit. b)
- 5 Monate für AGs ohne ordentliche Revisionspflicht (Abs. 3 lit. c)
- 6 Monate für übrige Gesellschaften und sonstige juristische Personen (Abs. 3 lit. d)
- 2 Jahre (Abs. 2) — nur, wenn alle wirtschaftlich Berechtigten bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind
Praxis-Hinweis: Die 1-Monats-Frist ab erster HR-Mutation (Abs. 1) kann die regulären Fristen nach Abs. 3 deutlich verkürzen. Wer im 6-Monats-Rahmen plant, aber im ersten Monat nach Inkrafttreten eine HR-Eintragung ändert, hat trotzdem nur 1 Monat Zeit.
Die TJPV-Vernehmlassung dauerte von Oktober 2025 bis 30. Januar 2026; die finale Verordnung steht zum Zeitpunkt dieses Leitfadens aus.
Neugründungen
Ab Inkrafttreten gegründete Rechtseinheiten haben innert eines Monats nach Eintragung im Handelsregister auch beim Transparenzregister zu melden (Art. 9 Abs. 4 TJPG) — keine zusätzliche Übergangsfrist.
Laufende Aktualisierungspflicht
Jede Änderung beim wirtschaftlich Berechtigten — neue UBO, Wegfall einer UBO, geänderte Adresse, neue Staatsangehörigkeit, geänderte Kontrolle — muss innert eines Monats ab Kenntnis gemeldet werden (Art. 10 TJPG). Das Register lebt also nicht von der Erstmeldung, sondern von kontinuierlicher Pflege.
V. Wie wird gemeldet?
Meldekanäle
Die Meldung erfolgt über zwei Kanäle:
1. EasyGov.swiss — der zentrale Hauptkanal, betrieben durch das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO). EasyGov ist das bestehende Unternehmensportal des Bundes, das u. a. auch für UID-Mutationen und SHAB-Publikationen genutzt wird. Die SECO empfiehlt, das EasyGov-Konto bereits jetzt zu aktivieren, damit die Meldung am Stichtag ohne Verzögerung erfolgen kann.
2. Kantonale Handelsregisterämter — als alternativer Kanal, mit elektronischer Weiterleitung an das Transparenzregister.
Register-Betrieb
Das Schweizerische Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz (BJ) unter dem Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement geführt — abrufbar unter transpareg.admin.ch. Die Plattform ist Stand Mai 2026 noch im Aufbau.
Authentifizierung
Der Zugang erfolgt über AGOV — die einheitliche Bundes-Authentifizierungsplattform. Die SECO empfiehlt seit September 2025 für alle EasyGov-Neuregistrierungen AGOV; bestehende Konten müssen bis spätestens 31. Oktober 2026 migriert werden (SECO/EasyGov-Mitteilung).
Delegation an Treuhänder oder Anwälte
Nach Art. 12 Abs. 2 TJPG kann die meldepflichtige Gesellschaft die Erfüllung der Meldepflichten an Dritte übertragen — etwa an Treuhänder oder Anwälte. Die Gesellschaft bleibt jedoch für die ordnungsgemässe Durchführung verantwortlich; die Delegation ist organisatorisch, nicht haftungstechnisch. Einzelheiten zum Meldeverfahren wird die TJPV regeln (Vernehmlassung bis 30. Januar 2026 abgeschlossen, finale Verordnung steht aus).
Die finale Regelung steht noch aus. Für Treuhänder mit vielen AG-Mandaten ist diese Delegation der entscheidende Effizienzhebel — siehe Abschnitt VII.
Was wir noch nicht wissen
- Bulk-Upload für viele Mandate? Noch nicht spezifiziert — wir werden im Mai 2026 mit dem EasyGov Service Desk klären
- API-Schnittstelle für Drittanbieter-Software? Bisher nicht öffentlich dokumentiert
- Sandbox vor Inkrafttreten? Aktuell noch nicht verfügbar
Sobald die finale TJPV publiziert ist und konkrete Meldemechaniken feststehen, aktualisieren wir diesen Leitfaden — per E-Mail benachrichtigen lassen.
VI. Sanktionen und Verantwortlichkeit
Bussen
Mit Inkrafttreten TJPG gilt ein eigenständiges, deutlich verschärftes Sanktionsregime:
| Verstoss | Sanktion | Norm |
|---|---|---|
| Vorsätzliche Verletzung der Melde- oder Auskunftspflichten | Busse bis CHF 500‘000 | Art. 43 TJPG |
| Fahrlässige Verletzung der Melde- oder Auskunftspflichten | geringere Busse (Höhenrahmen in finaler TJPV) | Art. 43 TJPG |
| Missachten einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle | Busse bis CHF 100‘000 | Art. 44 TJPG |
| Mangelhafte Aktienbuch-Führung nach Art. 686 OR (Restposten) | Busse bis CHF 10‘000 | Art. 327a StGB |
Die alte Strafnorm Art. 327a StGB greift nach Aufhebung von Art. 697j–697m OR nicht mehr für UBO-Pflichten — diese werden durch Art. 43 TJPG sanktioniert. Bei Bussen über CHF 5‘000 erfolgt zusätzlich ein Eintrag im Strafregister-Auszug 2 (Behörden-Auszug; nicht im Privatauszug sichtbar). Die Eintragung wird nach 10 Jahren gelöscht (VOSTRA-Verordnung).
Persönliche Verantwortlichkeit
TJPG begründet fortlaufende Sorgfaltspflichten für Verwaltungsrat und Geschäftsführung — die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten ist kein einmaliger Akt, sondern eine kontinuierliche Aufgabe. Wer als VR-Mitglied diese Pflicht verletzt, riskiert die TJPG-Busse. Daneben kann — sofern aus dem Versäumnis ein konkreter Schaden für die Gesellschaft, Aktionäre oder Gläubiger entsteht — die allgemeine aktienrechtliche Verantwortlichkeit nach Art. 754 OR greifen.
Risiko bei nicht ordnungsgemässer Führung
Beim bestehenden Verzeichnis nach Art. 697l OR ist anerkannt: Eine fehlende oder mangelhaft geführte Erfassung kann als Mangel in der Organisation der Gesellschaft qualifiziert werden — schlimmstenfalls bis zur Auflösung im Verfahren nach Art. 731b OR. Ob Art. 731b OR auch für TJPG-Meldungspflichten zur Anwendung kommt, ist Stand Mai 2026 noch nicht höchstrichterlich geklärt.
Konkretes Beispiel
Ein Verwaltungsrat einer mittelgrossen AG vergisst, eine Adressänderung des UBO innert Monatsfrist zu melden. Die Behörde stuft den Verstoss als fahrlässig ein und verhängt eine Busse — für unsere Illustration nehmen wir CHF 12‘000 an (die exakten fahrlässig-Bussenrahmen ergeben sich erst aus der finalen TJPV). Folgen:
- CHF 12‘000 zu zahlen
- Eintrag im Strafregister für 10 Jahre
- Bei wiederholten Verstössen: vorsätzliche Qualifikation, Busse bis 500‘000
- Mögliche Schadenshaftung gegenüber Aktionären, falls aus dem Versäumnis ein konkreter Schaden entsteht
Konsequenz: Wer mehrere Mandate betreut, braucht ein System, das Adressänderungen automatisiert erfasst und Meldefristen überwacht.
VII. TJPG für Treuhänder
Multi-Mandant-Realität
Ein durchschnittlicher Schweizer Treuhänder verwaltet 20-50 AG-Mandate. Ohne System bedeutet das mit dem TJPG:
- 20-50 separate Erstmeldungen im ersten Jahr
- Laufende Pflege der UBO-Daten je Mandat (Adressänderungen, Erbgänge, Aktientransfers)
- Frist-Überwachung für jedes Mandat einzeln
- Dokumentation der Beleg-Ketten für die Überprüfung durch die Kontrollstelle beim EFD
Delegation an Treuhänder (Art. 12 Abs. 2 TJPG)
Die Delegationsbefugnis nach Art. 12 Abs. 2 TJPG erlaubt Treuhändern, die TJPG-Meldungen für ihre Mandats-AGs zentral abzusetzen. Die Endhaftung bleibt jedoch beim VR der jeweiligen AG — die Delegation ist organisatorisch, nicht haftungstechnisch. Einzelheiten zum Meldeverfahren regelt die TJPV (in Vernehmlassungs-Auswertung).
Vorbereitende Massnahmen für Treuhänder
- Mandats-Inventur: Welche meine Mandats-AGs sind nach TJPG meldepflichtig? (Kotierte und Tochtergesellschaften ausnehmen)
- UBO-Mapping: Pro Mandat die wirtschaftlich Berechtigten und Beteiligungsketten identifizieren
- Datenfeld-Erweiterung: Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzstaat ergänzen — Daten, die im klassischen Aktienbuch oft nicht erfasst sind
- Mandanten-Kommunikation: Aktionäre informieren über die neue Meldepflicht und die zur Verfügung zu stellenden Daten
- System-Vorbereitung: Software wählen, die UBO-Felder, Beteiligungsketten und Multi-Mandant-Sicht abdeckt
Wer das digitale Aktienregister bereits zentral für seine Mandate führt, hat 80 % der Vorarbeit erledigt. Eine vertiefende Übersicht zu unserem Treuhand-Modell folgt in einem separaten Beitrag.
VIII. Software-Lösungen für TJPG
Was eine TJPG-taugliche Software können muss
- Alle 7 TJPG-Datenpunkte pro UBO erfassen (Vorname, Nachname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzstaat, Adresse, Art/Umfang der Kontrolle)
- Beteiligungsketten und indirekte Kontrolle abbilden — bis zur natürlichen Person
- Versionierung und Audit-Trail jeder Änderung (revisionssicher, mindestens 10 Jahre)
- Multi-Mandant-Sicht für Treuhänder und Wirtschaftsprüfer
- Frist-Überwachung für die monatliche Aktualisierungspflicht
- Export im EasyGov-konformen Format — sobald die Spezifikation publiziert ist
- Schweizer Hosting und DSG-Konformität (sensible Personendaten)
Was eine reine Excel-Lösung nicht leistet
- Keine Versionierung (Beweisproblem im Streitfall)
- Keine automatische Frist-Erinnerung
- Keine Multi-User-Rechteverwaltung
- Kein revisionssicherer Audit-Trail
- Keine direkte Schnittstelle zu EasyGov (sobald verfügbar)
Aus Sicht der Praxis ist klar: Mit den TJPG-Anforderungen (Versionierung, Frist-Überwachung, Multi-Mandant-Sicht) erreicht Excel seine Grenzen — eine digitale Lösung wird zur Effizienz-Voraussetzung.
Marktübersicht
Auf dem Schweizer Markt gibt es im Wesentlichen drei Kategorien:
- Digitale Aktienregister mit integriertem UBO-Verzeichnis — kein Tool-Wechsel, Aktien- und UBO-Daten in einer Lösung. Beispiele: Das-Aktienregister.ch, Konsento; Hoop positioniert eine entsprechende Integration.
- Reine UBO/KYC-Tools — fokussiert auf Compliance, schwach im Aktienbuch-Bereich
- EasyGov-Direkterfassung — funktioniert für eine einzelne kleine AG, skaliert nicht für Holdingstrukturen oder Treuhänder
Unsere Lösung
Das-Aktienregister.ch führt das Aktienbuch und das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten in einer integrierten Plattform. Über 1‘500 Schweizer Unternehmen nutzen die Lösung bereits — von der Familien-AG bis zu Bergbahn-Gesellschaften mit über 1‘000 Aktionären. Für Treuhänder bieten wir eine zentrale Multi-Mandant-Sicht.
Sobald die EasyGov-Schnittstelle für Drittanbieter spezifiziert ist, werden wir die Direkt-Meldung integrieren — ohne Mehrarbeit für unsere Kunden.
IX. Zeitplan: Was Sie bis zum Inkrafttreten tun sollten
| Monat | Aufgabe |
|---|---|
| Mai 2026 | Aktionärsdaten überprüfen · EasyGov-Konto einrichten · Liste der meldepflichtigen Mandate erstellen |
| Juni 2026 | Beteiligungsstruktur dokumentieren (UBO-Mapping je Rechtseinheit, Holdingketten zurückverfolgen) |
| Juli 2026 | Aktionärsverträge und Statuten prüfen — sind die Meldepflichten der Aktionäre untereinander geregelt? Erweiterung der UBO-Datenfelder (Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzstaat) |
| August 2026 | Finale TJPV-Verordnung lesen sobald publiziert (wir benachrichtigen) · Software-Entscheidung treffen, falls Excel-Ablösung nötig |
| September 2026 | Erstmeldung vorbereiten · Datenqualität sicherstellen · Mandanten-Kommunikation versenden |
| Inkrafttreten + Übergangsfrist | Erstmeldung absenden über EasyGov |
Wer alle Schritte bis Ende September 2026 erledigt, ist bei jedem realistischen Inkrafttretens-Datum (1.7., 1.10. oder später) compliance-bereit.
X. Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wann tritt das TJPG in Kraft?
Voraussichtlich Herbst 2026 — der Bundesrat plant den 1. Juli 2026, Wirtschaftsverbände fordern eine Verschiebung auf den 1. Oktober 2026. Die definitive Festlegung erfolgt mit der Publikation der TJPV-Verordnung.
Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister?
Das Register ist nicht öffentlich. Zugriff haben ausschliesslich Behörden (Strafverfolgung, Steuerbehörden, FINMA, MROS) sowie Finanzintermediäre zur Erfüllung ihrer GwG-Sorgfaltspflichten. Anders als das deutsche oder österreichische Pendant ist das Schweizer Register also keine offene Datenbank.
Muss ich melden, wenn ich keine Aktien halte, aber 25 % der Stimmrechte habe?
Ja. Art. 4 TJPG erfasst sowohl Beteiligung (Kapital) als auch Kontrolle (Stimmrechte, Vereinbarungen, Treuhand). Ein Aktionär mit 10 % Kapital und 30 % Stimmrechten ist meldepflichtig.
Was passiert mit meinem bestehenden Verzeichnis nach Art. 697j OR?
Das interne Verzeichnis bleibt parallel bestehen — die Pflicht entfällt nicht. Das TJPG fügt eine zusätzliche, zentrale Meldung an das Bundesregister hinzu. Wer das interne Verzeichnis sauber führt, erspart sich bei der TJPG-Erstmeldung viel Recherchearbeit.
Können Treuhänder im Namen ihrer Mandate melden?
Ja, gemäss Art. 12 Abs. 2 TJPG: Die Gesellschaft kann die Meldung an Dritte (Treuhänder oder Anwälte) übertragen — bleibt aber für die ordnungsgemässe Durchführung verantwortlich. Die Endhaftung verbleibt beim Verwaltungsrat der jeweiligen Gesellschaft.
Was kostet eine vergessene Meldung?
Nach Art. 43 TJPG drohen Bussen bis CHF 500‘000 bei vorsätzlicher Verletzung; geringere Bussen bei Fahrlässigkeit (Höhenrahmen in finaler TJPV). Wer eine Verfügung der Kontrollstelle missachtet, riskiert zusätzlich bis CHF 100‘000 (Art. 44 TJPG). Bussen über CHF 5‘000 lösen einen Eintrag ins Strafregister-Auszug 2 (Behörden-Auszug) aus, der nach 10 Jahren gelöscht wird.
Brauche ich eine spezielle Software?
Pflichtvorschrift gibt es keine. Praktisch ist Excel im TJPG-Kontext jedoch unzureichend (keine Versionierung, keine Frist-Überwachung, keine Multi-Mandant-Sicht). Ein digitales Aktienregister mit integriertem UBO-Verzeichnis ist die effizienteste Lösung — siehe Abschnitt VIII.
Was Sie jetzt tun sollten
Wir aktualisieren diesen Leitfaden laufend, sobald die finale TJPV publiziert ist und konkrete Meldemechaniken feststehen.
Möchten Sie über Aktualisierungen informiert werden? Senden Sie uns eine kurze Notiz — wir benachrichtigen Sie, sobald sich am Inkrafttretens-Datum oder den Meldemechaniken etwas ändert.
Vertiefende Beiträge:
- Transparenzregister der wirtschaftlich Berechtigten in der Schweiz — vertiefte rechtliche Analyse
- TJPG-Übersichtsseite — Quick Reference für VR und Treuhänder
- Pakete und Preise
Quellen und weiterführende Informationen
Offizielle Quellen:
- EasyGov / SECO — Transparenzregister (aktuelle Mitteilungen) — offizielle Vorbereitungs-Empfehlungen für Unternehmen, Inkrafttreten und Meldekanal
- transpareg.admin.ch — offizielle Plattform des Schweizerischen Transparenzregisters (im Aufbau)
- Bundesamt für Justiz — operative Verantwortung für das Transparenzregister
- BBl 2025 2900 — Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) — verabschiedeter Gesetzestext (Bundesblatt-Publikation 7.10.2025; SR-Nummer noch nicht zugewiesen, da Inkrafttreten noch nicht festgelegt)
- Art. 697j OR (Fedlex) — geltende Meldepflicht ab 25 % Beteiligung (wird mit TJPG aufgehoben)
- Art. 697l OR (Fedlex) — Pflicht zur Führung des internen Verzeichnisses
- Art. 327a StGB (Fedlex) — Strafbestimmungen bei Verletzung der Führungspflicht
Vertiefende Analysen aus der Schweizer Rechtspraxis:
- Bratschi: TJPG und GwG — Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026
- MLL Legal: Einführung eines zentralen Transparenzregisters in der Schweiz
- PwC Schweiz: Swiss Transparency Register
- Walder Wyss: Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person (Art. 697j OR)
- Nexova: Schweizer Transparenzgesetz (TJPG)
- SwissAccounting: Das neue Transparenzregister
- BDO: Abschaffung der Inhaberaktien
Über den Autor
Jirka Schäfer ist Geschäftsführer und Mitgründer von Das-Aktienregister.ch, der Schweizer SaaS-Plattform für digitale Aktienbücher. Über 1‘500 Schweizer Unternehmen — von Familien-AGs über Bergbahn-Gesellschaften bis zu Treuhand-Mandaten — nutzen die Plattform für die OR-konforme Aktienverwaltung. Im Rahmen der TJPG-Vorbereitung führt Das-Aktienregister.ch laufend Gespräche mit dem EasyGov-Service-Desk und dem Bundesamt für Justiz, um die Schnittstellen-Spezifikation früh in das Produkt zu integrieren.
Stand: Mai 2026. Dieser Leitfaden wird laufend aktualisiert, sobald die TJPV-Verordnung verabschiedet ist und konkrete Meldemechaniken feststehen. Geschrieben von Jirka Schäfer, CEO Das-Aktienregister.ch. Rechtliche Einordnung ohne Mandatsbezug — keine Beratung im Einzelfall. Bei Fragen erreichen Sie uns unter sales@das-aktienregister.ch.