Aktien übertragen: Checkliste und Abtretungserklärung als Vorlage

TL;DR

Wer Namenaktien einer AG überträgt, vereinbart zuerst das Geschäft (Kauf, Schenkung, Tausch) und überträgt die Aktien dann in der richtigen Form. Hat die Gesellschaft Zertifikate ausgegeben, unterschreibt der Verkäufer ein Indossament auf der Rückseite und übergibt das Zertifikat. Gibt es keine Zertifikate, braucht es eine schriftliche Abtretungserklärung mit seiner Unterschrift. Sind die Aktien vinkuliert, bleiben bei Kauf oder Schenkung Eigentum und Rechte beim Verkäufer, bis die Gesellschaft zustimmt. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Wer mit der Übertragung die Kontrolle über die AG erlangt, meldet der Gesellschaft nach dem Transparenzgesetz innert eines Monats die wirtschaftlich berechtigte Person. Unten finden Sie die Checkliste und eine kostenlose Vorlage für die Abtretungserklärung zum Ausfüllen.

Stand: November 2026.

Inhalt

Der Beitrag gilt für nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften mit Namenaktien. Eine fehlerhafte Übertragung fällt meist erst Jahre später auf, etwa bei einem Unternehmensverkauf: Fehlt ein Glied in der Kette, kann der Verkäufer oft nicht nachweisen, dass er Eigentümer der Aktien ist, die er verkaufen will.

Kurzübersicht: Aktien übertragen in 6 Schritten

1. Form der Aktien klären – Zertifikat oder Einzelurkunde, papierlos oder Bucheffekten bei einer Bank.
2. Statuten und Verträge prüfen – Vinkulierung, nicht voll einbezahlte Aktien, Vorkaufsrechte in einem Aktionärbindungsvertrag.
3. Vertrag schliessen – Kauf, Schenkung oder Tausch, aus Beweisgründen schriftlich.
4. Übertragen – Indossament und Übergabe des Zertifikats, oder schriftliche Abtretungserklärung.
5. Zustimmung und Eintrag – bei Vinkulierung entscheidet der Verwaltungsrat; dann Eintrag ins Aktienbuch mit Beleg.
6. Wirtschaftlich Berechtigte melden – wenn die Übertragung etwas an der Kontrolle über die AG ändert.

Welche Form haben Ihre Aktien?

Wie Sie übertragen, hängt davon ab, ob und wie die Aktien verbrieft sind. Prüfen Sie dazu die Statuten, die Beschlüsse zur Ausgabe der Aktien und ob tatsächlich Titel ausgegeben wurden. Das Aktienbuch zeigt meist, ob Zertifikate bestehen, beweist es aber nicht allein.

Nicht jedes Papier mit dem Titel «Zertifikat» ist ein Wertpapier. Eine blosse Beweisurkunde, die nur bestätigt, wer Aktionär ist, lässt sich nicht durch Indossament übertragen; dann gilt die Zeile für papierlose Aktien. Und sehen die Statuten Namenaktien vor, die nicht durch Indossament übertragen werden dürfen (Rektaaktien), braucht es die Abtretungserklärung plus Übergabe der Urkunde.

Die meisten KMU-Aktiengesellschaften haben Namenaktien ohne Zertifikat oder mit wenigen Zertifikaten. Mehr dazu: Aktien papierlos ausgeben und Aktienzertifikat erstellen.

Aktien mit Zertifikat: das Indossament

Das Indossament ist der Übertragungsvermerk auf der Rückseite eines Zertifikats, das als Wertpapier ausgegeben wurde. Es lautet zum Beispiel «Für mich an Erika Muster, Bahnhofstrasse 1, 8001 Zürich», mit Ort, Datum und Unterschrift des Verkäufers. Steht nur die Unterschrift da, ist es ein Blankoindossament. Wer ein Zertifikat mit einer ununterbrochenen Reihe von Indossamenten vorlegt, gilt als berechtigt. Ein Muster zum Ausfüllen, auch für das Blankoindossament, finden Sie unter Indossament-Muster.

Ein Indossament gilt immer für das ganze Zertifikat. Ein Teilindossament über einen Teil der Aktien ist nichtig. Will ein Aktionär nur einen Teil verkaufen, geht er in zwei Schritten vor:

1. Die Gesellschaft zieht das bisherige Zertifikat ein, entwertet es und stellt dem Aktionär zwei kleinere Zertifikate aus, eines über die verkauften und eines über die verbleibenden Aktien. Das alte Zertifikat wird aufbewahrt, nicht vernichtet.
2. Der Aktionär überträgt das Zertifikat über die verkauften Aktien mit Indossament oder Abtretungserklärung und übergibt es dem Erwerber.

Ein neues Zertifikat direkt auf den Erwerber auszustellen, ohne dass der Verkäufer überträgt, genügt nicht.

Aktien ohne Zertifikat: die Abtretungserklärung

Ohne Urkunde gibt es nichts zu übergeben. Die Aktien gehen mit der schriftlichen Abtretung (Zession) über. Schriftlich heisst: vom Verkäufer eigenhändig unterschrieben oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem Zeitstempel. Ein Scan, eine E-Mail oder eine einfache elektronische Unterschrift genügen nicht. Die Abtretung kann ein eigenes Dokument sein oder als klar formulierte Klausel im unterschriebenen Kaufvertrag stehen. Der Erwerber muss nicht unterschreiben, die Abtretung aber annehmen; eine Gegenzeichnung macht das nachweisbar.

Vinkulierte Namenaktien: Zustimmung des Verwaltungsrats

Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen. Bei KMU ist das häufig. Für nicht kotierte Aktien gilt:

• Bis zur Zustimmung bleiben bei Kauf, Schenkung oder Tausch das Eigentum an den Aktien und alle Rechte beim Verkäufer. Der Vertrag ist geschlossen, die Übertragung aber noch nicht wirksam.
• Ablehnen kann die Gesellschaft nur aus einem wichtigen Grund, der in den Statuten steht, oder wenn sie dem Verkäufer anbietet, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen. Sie kann den Eintrag auch verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben.
• Drei Monate: Lehnt die Gesellschaft das Gesuch nicht innert dreier Monate nach Erhalt oder zu Unrecht ab, gilt die Zustimmung als erteilt.
• Liquidation: Tritt die Gesellschaft in Liquidation, fällt die statutarische Beschränkung weg.
• Erbschaft, Erbteilung, eheliches Güterrecht, Zwangsvollstreckung: Eigentum und Vermögensrechte gehen sofort über, die Mitwirkungsrechte wie das Stimmrecht erst mit der Zustimmung. Ablehnen kann die Gesellschaft hier nur, wenn sie die Übernahme zum wirklichen Wert anbietet.

Unabhängig von den Statuten braucht es die Zustimmung der Gesellschaft auch bei Namenaktien, die nicht voll einbezahlt sind, ausser beim Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung. Die Gesellschaft darf sie nur verweigern, wenn die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers zweifelhaft ist und er die verlangte Sicherheit nicht leistet.

Den Entscheid fasst der Verwaltungsrat als Beschluss und hält ihn im Protokoll fest. Für die Zustimmung genügt ein kurzer Brief mit Datum und Entscheid. Eine Ablehnung nennt ihren Grund: den wichtigen Grund aus den Statuten, das Angebot, die Aktien zum wirklichen Wert zu übernehmen, die fehlende Erklärung auf eigene Rechnung oder bei nicht voll einbezahlten Aktien die zweifelhafte Zahlungsfähigkeit ohne Sicherheit.

Checkliste für den Verwaltungsrat

Wer die Übertragung ins Aktienbuch einträgt, prüft vorher:

1. Beleg vorhanden: indossiertes Zertifikat, Abtretungserklärung oder bei Erbschaft die Erbbescheinigung.
2. Berechtigter Verkäufer: Die Belege zeigen eine lückenlose Kette der Übertragungen seit dem ersten Erwerb der Aktien (Gründung oder Kapitalerhöhung) bis zum Verkäufer. Meist steht er selbst im Aktienbuch; nötig ist das nicht, wenn er seinen Erwerb belegt.
3. Unterschrift des Verkäufers: beim Indossament eigenhändig auf dem Zertifikat oder dem fest verbundenen Anhang; bei der Abtretungserklärung eigenhändig oder qualifiziert elektronisch mit qualifiziertem Zeitstempel. Bei Firmen nach deren Zeichnungsregel. Ausnahme: Wer ein blankoindossiertes Zertifikat erhalten hat, kann es ohne eigenes Indossament weitergeben.
4. Aktien bestimmt: Gesellschaft, Anzahl, Art, Nennwert und, falls nummeriert, die Aktiennummern stimmen mit dem Aktienbuch überein.
5. Zustimmung: bei vinkulierten Aktien der Beschluss des Verwaltungsrats; bei nicht voll einbezahlten Aktien ebenfalls, ausser beim Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung.
6. Eintrag: Erwerber mit Name und Adresse eintragen, den Bestand des Verkäufers herabsetzen oder ihn streichen, wenn er alle Aktien abgibt; bei Zertifikaten die Eintragung auf dem Titel bescheinigen.
7. Beleg aufbewahren: Kopie zu den Gesellschaftsakten, zehn Jahre über die Streichung des Aktionärs hinaus.
8. Wirtschaftlich Berechtigte: prüfen, ob sich bei der Kontrolle über die AG etwas geändert hat (siehe unten).

Die Eintragung im Aktienbuch macht den Erwerber nicht zum Eigentümer und heilt keine ungültige Übertragung; Eigentümer wird er durch die Übertragung. Sie entscheidet aber, wen die Gesellschaft als Aktionär behandelt: Die Gesellschaft lädt die Eingetragenen zur Generalversammlung ein und zahlt ihnen die Dividende. Wer beim Erwerb vinkulierter Aktien durch Erbgang oder ähnliche Fälle noch auf die Zustimmung wartet, hat die Vermögensrechte wie die Dividende aber schon vorher. Ein Aktienbuch, das vorsätzlich nicht vorschriftsgemäss geführt wird, kann mit Busse bestraft werden. Wie ein korrektes Aktienbuch aussieht: Aktienbuch Schweiz: Pflichten und Inhalt.

Vorlage: Abtretungserklärung für Namenaktien

Die Vorlage passt für Namenaktien ohne Zertifikat und für den Verkauf oder die Schenkung eines ganzen Zertifikats, sofern die Statuten die Abtretung nicht ausschliessen. Füllen Sie die Felder aus: Die Erklärung passt sich sofort an, auch für vinkulierte und nicht voll einbezahlte Aktien. Gelb markierte Stellen sind noch offen; Sie können im Kasten auch direkt schreiben. Mit «Text kopieren» übernehmen Sie den Text mit Formatierung in Word, Outlook oder Google Docs; «Drucken / als PDF speichern» erzeugt das Dokument mit Unterschriftszeilen. Ihre Angaben werden in Ihrem Browser verarbeitet und nicht an uns gesendet.

Anpassungen für andere Fälle

Teilverkauf aus einem Zertifikat: Lassen Sie das Zertifikat zuerst von der Gesellschaft in zwei kleinere Zertifikate aufteilen (siehe oben). Dann füllen Sie die Vorlage für das Zertifikat über die verkauften Aktien aus und kreuzen «Zertifikat wird übergeben» an.

Blankozession: Eine Abtretung ohne Namen des Erwerbers ist möglich, wirft aber Fragen auf: Wer darf den Namen einsetzen, und wer hat die Abtretung angenommen? Die Vorlage sieht sie deshalb nicht vor. Wenn Sie sie brauchen, lassen Sie den Text von einer Fachperson formulieren.

Mehrere Erwerber: eine Erklärung je Erwerber, mit der Anzahl und den Nummern seiner Aktien.

Schenkung: Wählen Sie «Schenkung» als Grund. Für den Ablauf im Aktionärskonto siehe Aktien verschenken. Ob eine Schenkungssteuer anfällt, regelt der Kanton.

Erbschaft: Es braucht keine Abtretungserklärung. Die Aktien gehen mit dem Erbgang über; die Erben weisen sich mit der Erbbescheinigung aus. Bei einer Erbteilung tritt die Erbengemeinschaft die Aktien an den Erben ab, der sie übernimmt.

Juristische Person als Zedent: Für eine Firma unterschreiben die vertretungsberechtigten Personen nach ihrer Zeichnungsregel, bei Kollektivunterschrift zu zweien. Kreuzen Sie dafür «Zweite Unterschrift» an.

Was muss in der Abtretungserklärung stehen?

• Der Verkäufer (Zedent) mit Name oder Firma und Adresse, so wie er im Aktienbuch steht.
• Der klare Wille, jetzt abzutreten: «tritt hiermit ab». Falsch ist «verpflichtet sich abzutreten»: Das ist nur ein Versprechen, keine Übertragung.
• Die Aktien: Gesellschaft mit Sitz, Anzahl, Art, Nennwert und bei nummerierten Aktien die Nummern.
• Der Erwerber (Zessionar) mit Name und Adresse.
• Die Unterschrift des Verkäufers, dazu Ort und Datum.

Entscheidend ist, dass Parteien und Aktien eindeutig bestimmt sind. Das Wort «Zession» oder «Abtretungserklärung» ist nicht vorgeschrieben, macht das Dokument aber eindeutig. Der Kaufpreis gehört in den Kaufvertrag, nicht in die Abtretungserklärung.

Wirtschaftlich Berechtigte: Meldung nach dem Transparenzgesetz

Seit dem 1. Oktober 2026 regelt das Transparenzgesetz die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen. Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die die AG direkt oder indirekt, allein oder in Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise kontrolliert. Ausgenommen sind unter anderem Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, und ihre Tochtergesellschaften zu über 75 Prozent. Für eine Übertragung heisst das:

• Der Aktionär meldet der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats, nachdem die Kontrolle entstanden ist: Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle. Jede Änderung dieser Angaben meldet er innert eines Monats, nachdem er davon erfahren hat.
• Ist der Aktionär eine börsenkotierte Gesellschaft, meldet er statt einer Person nur diese Tatsache mit Firma, Sitz und Angaben zur Kotierung.
• Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen selbst identifizieren und die Angaben mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen, dafür Belege verlangen, alles dokumentieren und zehn Jahre aufbewahren, nachdem die Person nicht mehr wirtschaftlich berechtigt ist.
• Ist die Gesellschaft schon im Transparenzregister gemeldet, meldet sie die Änderung innert eines Monats, nachdem sie davon erfahren hat.

Kontrolliert nach der Übertragung keine natürliche Person die AG, weder mit 25 Prozent noch auf andere Weise, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt. Fristen und Ablauf der Erstmeldung: Transparenzregister: Pflichten und Fristen.

Typische Fehler bei der Aktienübertragung

• Lücke in der Kette: Fehlt eine Abtretung oder ist sie ungültig, kann auch der spätere Erwerber sein Eigentum oft nicht nachweisen oder hat es gar nicht erworben. Bereinigen lässt sich das in der Regel mit einer neuen Abtretung durch den, der zuletzt gültig berechtigt war, an den heutigen Aktionär. Sie wirkt ab ihrem Datum, nicht rückwirkend.
• «Verpflichtet sich abzutreten» statt «tritt ab».
• Unterschrift fehlt oder stammt vom Erwerber statt vom Verkäufer.
• Teilindossament auf einem Zertifikat statt Abtretung und neuer Zertifikate.
• Zertifikat vernichtet statt entwertet: Damit geht der Nachweis der Kette verloren. Ist ein Zertifikat verloren, hilft nur die Kraftloserklärung.
• Vinkulierung übersehen: Ohne Zustimmung ist der Käufer nicht Aktionär, auch wenn er bezahlt hat.
• Aktienbuch nicht nachgeführt: Die Einladung zur Generalversammlung geht an den Falschen, Beschlüsse werden anfechtbar.

Beim Unternehmenskauf (Share Deal) prüft der Käufer die Kette in der Due Diligence. Lücken verzögern den Verkauf und drücken den Preis.

Häufige Fragen

Braucht es für die Übertragung von Aktien einen Notar?
Nein. Für die Übertragung von Namenaktien einer AG genügt die Schriftform: Indossament und Übergabe des Zertifikats oder Abtretungserklärung mit der Unterschrift des Verkäufers; gibt es ein Zertifikat, wird es auch bei der Abtretungserklärung übergeben. Ein Notar ist nur nötig, wenn ein anderes Geschäft es verlangt, etwa eine Statutenänderung.

Muss der Erwerber die Abtretungserklärung unterschreiben?
Nein. Unterschreiben muss nur der Verkäufer; der Erwerber muss die Abtretung aber annehmen, und eine Gegenzeichnung macht das nachweisbar. Für den Eintrag ins Aktienbuch weist er der Gesellschaft den Erwerb nach. Bei vinkulierten Aktien kann die Gesellschaft verlangen, dass er erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben.

Kann eine Abtretungserklärung elektronisch unterschrieben werden?
Ja, mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, die mit einem qualifizierten Zeitstempel verbunden ist. Sie ist der eigenhändigen Unterschrift gleichgestellt. Eine eingescannte Unterschrift oder eine einfache elektronische Signatur genügt nicht.

Ab wann ist der Erwerber Aktionär?
Eigentümer wird er mit der Übertragung, bei vinkulierten Aktien und Kauf oder Schenkung erst mit der Zustimmung der Gesellschaft. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Was ist der Unterschied zwischen Indossament und Abtretungserklärung?
Das Indossament steht auf der Rückseite des Zertifikats und wirkt zusammen mit der Übergabe der Urkunde. Die Abtretungserklärung steht in einem eigenen Dokument oder im Kaufvertrag. Sie ist nötig, wenn es kein Zertifikat gibt, und zusammen mit der Übergabe auch für Aktien mit Zertifikat möglich.

Übertragungen sicher im Aktienbuch führen

Im Online-Aktienbuch erfassen Sie jede Übertragung als Transaktion. Bei papierlosen Aktien entsteht dabei die Abtretungserklärung als PDF aus der Vorlage Ihrer Gesellschaft; gültig wird die Übertragung mit der Unterschrift des Verkäufers und, falls nötig, der Zustimmung des Verwaltungsrats. Legen Sie beides als Beleg ab. Was vollständig erfasst ist, bleibt in der Historie nachvollziehbar, auch für die Due Diligence. Wie das geht: Zession automatisch erstellen.

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Literatur

• Berweger, Martin, Fallgrube Aktienkauf – Aktienübertragungen als Herausforderung für den Käufer und die Revisionsstelle, Expert Focus 2019
• Lieberherr, Samuel / Vischer, Markus, Due Diligence bezüglich Eigentum an den Aktien beim Aktienkauf, AJP/PJA 3/2016
• Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen, Fedlex

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