Aktien papierlos ausgeben

Inhaltsverzeichnis

Eine Aktie ist die Urkunde, die dem Aktionär die Anteile an der Gesellschaft und seine Mitgliedschaftsrechte zusichert. Es gibt zwei Aktienarten: Inhaber- und Namenaktien.

Per 1. Mai 2021 sind alle Inhaberaktien, die nicht börsenkotiert oder nicht als Bucheffekten ausgestaltet sind, kraft Gesetzes zu Namenaktien geworden. Die Ausgestaltung als Bucheffekten und Kotierung an einer Börse kommen bei den KMUs selten vor. Aus diesem Grund wird im vorliegenden Beitrag lediglich auf die Namenaktien näher eingegangen.

I. Verbriefte und unverbriefte Form von Aktien

Das Unternehmen kann seine Aktien physisch (verbrieft) oder nicht physisch (nicht verbrieft) aushändigen. Als verbriefte Aktien treten Wertpapiere und als nicht verbriefte Aktien Wertrechte oder unverkörperte Aktien auf.

Von der Aktienform ist es abhängig, welche Art des Aktienregisters die Gesellschaft führen muss, sowie welche formellen Anforderungen der Aktionär bei der Übertragung von seinen Aktien einzuhalten hat.

1. Wertpapiere

Zu den Wertpapieren zählen physisch ausgegebene einzelne Aktientitel sowie Aktienzertifikate, die mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenfassen.

2. Wertrechte

Wertrechte sind Aktien, die nicht in Papierform ausgegeben werden. Sie haben sich entfaltet infolge der Dematerialisierung von Aktien. Wertrechte gliedern sich in einfache Wertrechte und Registerwertrechte.

a) Registerwertrechte (Aktien-Token)

Registerwertrechte oder Aktien-Token stellen einen gleichwertigen digitalen Ersatz für Wertpapiere dar. Das sind Aktien, die als kryptographische Token basierend auf einer Blockchain ausgestaltet sind (Art. 973d OR). Aktien-Token sind Wertpapiere in elektronischer Form.

b) Einfache Wertrechte

Einfache Wertrechte sind nicht physisch ausgegebene Aktien, die im Wertrechtebuch eingetragen sind. Im Gegensatz zu den Registerwertrechten fehlt es den einfachen Wertrechten an den Wertpapierfunktionen. Die Verwaltung von Aktien in Form der einfachen Wertrechten kann nicht komplett digital erfolgen wie bei Aktien-Token.

c) Bucheffekten

Bucheffekten sind dematerialisierte Aktien, die einem Effektenkonto des Anlegers gutgeschrieben sind.
Sie entstehen mit der:
- Hinterlegung der Wertpapiere / Globalurkunden zu Sammelverwahrung bei einer Verwahrungsstelle (beispielsweise auf SIX SIS AG);
- Eintragung von einfachen Wertrechten im Hauptregister;
- Übertragung von Registerwertrechten auf eine Verwahrungsstelle
und deren Gutschrift in einem oder mehreren Effektenkonten (Art. 6 Abs. 1 lit. a-d BEG).

Bei den KMUs kommt die Ausgestaltung von Aktien als Bucheffekten selten vor.

Die Aktiengesellschaft kann eine der drei Formen von Aktien frei auswählen: Wertpapiere, Wertrechte oder Bucheffekten (Art. 622 Abs. 1 OR).

Das-Aktienregister.ch begleitet Sie vollständig bei der Dematerialisierung Ihrer Aktien und betreut Ihre Aktiengesellschaft anschliessend als digitales Aktienregister.

3. Besondere Form: nicht physisch ausgegebene Aktien

a) Aufgehobener / aufgeschobener Titeldruck

Obschon im Gesetz nicht explizit geregelt, gibt es eine weitere Form der Aktien, die in der Praxis weit verbreitet ist. Es handelt sich um nicht physisch ausgegebene Aktien, anders genannt Aktien mit aufgehobenem oder aufgeschobenem Titeldruck.

Bei papierlosen Aktien gibt die Gesellschaft die Aktien aus, ohne Aktientitel oder Aktienzertifikate zu drucken. Ein kompletter Verzicht auf die Ausgabe von Aktientiteln nennt sich aufgehobener Titeldruck. Händigt das Unternehmen die Aktien nur auf Verlangen des Aktionärs aus, geht es um den aufgeschobenen Titeldruck.

b) Ist die unverbriefte Aktie ein Wertrecht?

Unter Anwälten herrscht keine Einigkeit hinsichtlich der Natur der unverbrieften Aktien. Es ist umstritten, ob sie eine selbständige Aktienform sind oder zu einfachen Wertrechten gerechnet werden. Nachfolgend behandeln wir unverbriefte Aktien als eine selbstständige Form der Aktien.

Mangels der nicht gedruckten Urkunden stellen die papierlosen Aktien keine Wertpapiere dar. Diese Tatsache macht sie jedoch nicht automatisch zu Wertrechten. Denn zu der Entstehung von Wertrechten ist eine Eintragung im Wertrechtebuch respektive Wertrechteregister (für Aktien-Token) notwendig (Art. 973c Abs. 3 und Art. 973d Abs. 1 OR).

Das Gesetz zwingt die Aktiengesellschaften nicht, die unverbrieften Aktien als Wertrechte auszugestalten. Die nicht physisch ausgegebenen Aktien können Wertrechte sein, es ist jedoch keine Pflicht. Im Falle des aufgeschobenen Titeldrucks können papierlose Aktien zu Wertpapieren werden, wenn die Gesellschaft dem Aktionär die Urkunden aushändigt.

Ist weder Ausstellung von physischen Titeln noch Ausgestaltung als Wertrechte erwünscht, ist mit den nicht ausgegebenen Aktien wie mit Wertpapieren umzugehen (ausser Übertragung). Der Verwaltungsrat verwaltet diese Aktien in einem Aktienbuch respektive Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte.

c) Anspruch des Aktionärs auf Druck seiner Aktien

Das Wertpapier ist die klassische Form der Aktien. Sie ermöglicht die freie Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen.

Dennoch ist die wertpapiermässige Ausgestaltung keine Voraussetzung dafür, dass der Aktionär seine Mitgliedschaft oder die dazugehörigen Rechte wahrnimmt. Die Aktionärsrechte entstehen unabhängig davon, ob die Aktie als Wertpapier ausgegeben ist oder nicht.

Anspruch des Aktionärs

Grundsätzlich hat der Aktionär den Anspruch auf die wertpapiermässige Verbriefung seiner Mitgliedschaft (Art. 683 ff. OR). Aber die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Aktionärsstellung in einem Wertpapier zu verbriefen. Sie kann den Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung in den Statuten abbedingen. In diesem Fall kann der Aktienbesitzer lediglich eine schlichte Beweisurkunde von der Aktiengesellschaft verlangen.

Enthalten die Statuten keine Informationen hinsichtlich der Ausgabe von Aktien in Form der Wertpapiere, kann der Aktionär seinen Anspruch auf die Ausstellung von Aktientiteln geltend machen. Falls Sie auf den Titeldruck verzichten möchten, müssen Sie das in den Statuten ausdrücklich erwähnen.

II. Vor- und Nachteile von nicht gedruckten Aktien

Vorteile

Die papierlosen Aktien haben im Unterschied zu den anderen Aktienformen vier Vorteile:

1. Kein Papieraufwand

Bei Aktien in Papierform muss sich die Gesellschaft um die Wertpapiere kümmern: Aktien ausstellen, verwahren, bei Änderungen einsammeln, annullieren und bei Gesellschaftsakten lagern. Im Falle der Übergabe der Namenaktien zwischen den Aktionären muss der Verwaltungsrat auf dem Aktientitel die Eintragung des neuen Aktionärs im Aktienregister vermerken. Dies alles zieht viel Papierarbeit nach sich.

Die nicht physisch ausgegeben Aktien befreien die Gesellschaft vom Papieraufwand. Der Verwaltungsrat hat lediglich das Aktienbuch ordnungsgemäss zu führen und die Beweisurkunden an die Aktionäre bei Bedarf auszustellen.

1. Kein Finanzintermediär respektive keine Verwahrungsstelle nötig

Im Vergleich zu den Wertpapieren oder Bucheffekten muss die Gesellschaft die unverbrieften Aktien nicht verwahren. Die Gesellschaft spart die Kosten, die sie sonst für die Leistungen eines Finanzintermediärs oder einer Verwahrungsstelle zahlen sollte.

1. Kein Wertpapierverlust und kein Diebstahl

Gehen die papierenen Aktien verloren, muss die Gesellschaft sie vor Gericht für kraftlos erklären lassen. Es ist nicht möglich, die verlorenen Aktien durch neu ausgestellte Aktien zu ersetzen. Die gerichtliche Kraftlosenerklärung ist teuer und zeitaufwändig (circa ein Jahr).

Die Beweisurkunde ist demgegenüber kein Wertpapier. Beim Verlust einer Beweisurkunde kann der Verwaltungsrat ein neues Dokument an den Aktionär mit wenig Aufwand und so oft wie nötig ausstellen.

1. Einfache Verwaltung

Die nicht physisch ausgegebenen Aktien umfassen die Vorteile der Wertpapiere und Wertrechte. Der Umgang mit den unverbrieften Aktien ist unkompliziert und preiswert. Ähnlich wie Aktien-Token oder Bucheffekten sind papierlose Aktien virtuell.

Die Verwaltung von unverbrieften Aktien verursacht keine hohen Kosten wie z.B. für die Nutzung einer Blockchain-Plattform oder einer Verwahrungsstelle. Wie bei den Wertpapieren hat der Verwaltungsrat die Angaben über Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte sowie sämtliche Transaktionen mit den Aktien im Aktienregister aufzunehmen. Auf Verlangen des Aktionärs muss die Gesellschaft eine Beweisurkunde erstellen. Mehr gibt es Nichts zu tun.

Nachteile

Die nicht gedruckten Aktien haben folgende Nachteile:

1. Keine physischen Aktien(zertifikate)

Die Gesellschaft händigt dem Anteilseigner keine Aktien in Papierform aus. Die Beweisurkunde ist ein schlichter Nachweis über das Eigentum an den Aktien, jedoch kein Wertpapier.

1. Datenschutz

Die unverbrieften Aktien existieren rein virtuell. Oft führt die Gesellschaft das Aktienbuch digital, sodass alle Informationen über die Aktionäre in elektronischer Form gespeichert sind. Dem Verwaltungsrat obliegt es sichere Anbieter von Tools und Apps zu wählen, damit alle Daten gegen Hackerangriffe und versehentliche Zerstörung geschützt sind.

III. Umstellung auf unverbriefte Aktien

Wenn Sie keine Aktientitel mehr ausgeben möchten, können Sie auf die papierlose Aktienform umstellen. Dafür führen Sie folgende Schritte aus:

1. Statuten anpassen

Zunächst überprüfen Sie die Statuten Ihrer Aktiengesellschaft. Falls die Statuten den Verzicht auf die Ausgabe von gedruckten Titeln bereits vorsehen, benachrichtigen Sie das Aktionariat, dass das Unternehmen künftig keine Titel mehr ausstellt. Die Ankündigung ist auf der Homepage der Gesellschaft zu veröffentlichen. Ausserdem senden Sie Informationsbriefe an die Aktionäre per Post und / oder E-Mail mit der Aufforderung die ausgegebenen Aktien bei der Gesellschaft einzureichen.

Enthalten die Statuten keine Angaben zum aufgehobenen oder aufgeschobenen Titeldruck, müssen Sie die entsprechenden Textstellen anpassen. Die Statutenänderung findet im Rahmen einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung statt. Nähere Informationen zum Vorgehen bei der Statutenänderung finden Sie auf unserer Homepage. Ausserdem steht die Checkliste Vorbereitung und Durchführung einer ordentlichen Generalversammlung Ihnen gratis zur Verfügung.

Nach der Beurkundung von Änderungen durch den Notar respektive Rechtsanwalt erfolgt ein Eintrag im Handelsregister. Im Nachgang der durchgeführten Generalversammlung informieren Sie die Aktionäre über den Verzicht auf den Titeldruck und die notwendige Einlieferung von Aktientiteln.

2. Ausgegebene Aktientitel einsammeln

Im weiteren Schritt sammeln Sie alle ausgestellten Aktientitel und Aktienzertifikate ein.

3. Aktientitel entwerten und archivieren

Alle eingesammelten Aktien(zertifikate) müssen Sie annullieren z.B. durch das Abschneiden einer Ecke oder Lochen. Anschliessend sind die entwerteten Aktien bei den Gesellschaftsakten zu archivieren und aufzubewahren.

Falls Sie Ihr Aktienbuch bei Das-Aktienregister.ch führen, invalidieren Sie die ausgegebenen Aktienzertifikate zusätzlich online.

4. Beweisurkunde ausstellen

Als Letztes senden Sie die Beweisurkunde als Bestätigung über den Aktienbesitz an die Aktionäre. Bei Das Aktienregister.ch können Sie einen Depotauszug im Profil des Aktionärs ausstellen und per eMail mit zwei Klicks versenden.

IV. Übertragung von unverbrieften Aktien

1. Warum ist eine korrekte Aktienübertragung wichtig?

Circa zwei Drittel der Schweizer Aktiengesellschaften kennen ihre Aktionäre nicht. Da die Aktie einen Unternehmensanteil darstellt, stellt sich die Frage, wem das Unternehmen tatsächlich gehört.

Infolge einer fehlerhaften Übertragung von Aktien kann es passieren, dass der Erwerber nicht Aktionär geworden ist. Für die Gesellschaft bedeutet das, dass die Generalversammlungen, an denen die nicht Berechtigten teilgenommen haben, nichtig und ihre Beschlüsse ungültig sein können. Oft erkennt man einen solchen Sachverhalt erst mit der Nachfolge oder mit dem Verkauf des Unternehmens.

Das Problem der unklaren Eigentumsverhältnisse betrifft vor allem die nicht börsenkotierten KMUs, die unverkörperte Aktien ausgeben. Mangels der Aktientitel erfolgt die Übertragung von Aktien oft nicht korrekt.

2. Übertragung von Aktien

Die Übertragung von Namenaktien in verbriefter und unverbriefter Form erfolgt unterschiedlich.

a) Übertragung von Wertpapieren

Bei den verbrieften Aktien in Form der Wertpapiere übergibt der Veräusserer dem neuen Aktionär die Aktientitel oder das Aktienzertifikat und bringt auf der Rückseite der Aktien einen Übertragungsvermerk (Indossament) auf.

b) Übertragung von unverbrieften Aktien

Im Falle der unverkörperten Aktien gibt es keine Papiere ausser der Beweisurkunde. Deshalb müssen die Parteien eine Abtretungserklärung (Zession) schriftlich verfassen.

Eine Ausnahme bei der Übertragung von unverbrieften Aktien stellen Aktien-Token dar. Die Transaktionen von Aktien-Token finden ausschliesslich innerhalb der speziellen Blockchain-Plattform per Mausklick oder Smartphone ohne schriftliche Dokumente statt.

Abtretungserklärung

Mittels einer Abtretungserklärung übergibt der Veräusserer (Zedent) seine Aktien an den Erwerber (Zessionar) und der Erwerber nimmt diese an. Die Abtretungserklärung kann ein Teil des Kaufvertrags oder ein selbstständiges Dokument sein. Wichtig ist, dass die Abtretungserklärung schriftlich erfasst und vom Veräusserer eigenhändig unterschrieben wird (Art. 164 OR). Ähnlich wie beim Indossament kann der alte Aktionär eine Blankozession unterschreiben, sodass der Erwerber erst später seine persönlichen Angaben einfüllt.

3. Fehler bei der Übertragung von unverbrieften Aktien

Oft findet die Übertragung von nicht verkörperten Aktien fehlerhaft statt. Typische Fehler bei der Übertragung sind:

a) Fehlende Abtretungserklärung

Haben die Parteien den Kaufvertrag unterschrieben jedoch die Abtretungserklärung vergessen, bleibt der alte Aktionär Eigentümer von Aktien. Ihm stehen alle Aktionärsrechte zu, insbesondere das Recht auf die Auszahlung von Dividende. Ebenso reicht die blosse Nachführung des Aktienbuchs durch die Gesellschaft nicht aus.

b) Fehlende Unterschrift

Die Übertragung ist ungültig, wenn die Parteien die Abtretungserklärung verfasst haben, aber der Veräusserer diese nicht unterschrieben hat.

c) Falsche Formulierung

Die Parteien müssen den Text der Abtretungserklärung korrekt formulieren. Beispielsweise ist der Wortlaut „Ich verpflichte mich abzutreten“ falsch. Die richtige Formulierung lautet „Ich trete ab“. Im ersten Fall geht es lediglich um eine Verpflichtung, die Aktien abzutreten, während der zweite Wortlaut betont ausdrücklich, dass sich der Aktienbesitzer an der Abtretung festhält.

Ausserdem muss der Erwerber die abgetretenen Aktien annehmen. Dies können die Parteien folgendermassen formulieren: „Der Zessionar übernimmt die Aktien / nimmt die Aktien an“.

d) Fehlende Zustimmung der Gesellschaft

Im Falle der vinkulierten nicht börsenkotierten Namenaktien wird der Erwerber zum Aktionär erst nach dem Beschluss des Verwaltungsrates. Sobald der Verwaltungsrat keine Zustimmung erteilt hat, bleibt das Eigentum an den Aktien beim alten Aktionär.

e) Kein Eintrag im Aktienbuch

Die Eintragung im Aktienregister hat eine konstitutive Wirkung, d.h. gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionär wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Erwerber wird trotz der Nichteintragung zum Aktionär, er wird aber der Aktiengesellschaft nicht bekannt.

4. Folgen einer fehlerhaften Übertragung

a) Ungültige Generalversammlungen und nichtige Beschlüsse

Kennt die Gesellschaft ihre Aktionäre nicht, kann sie sie nicht zu der Generalversammlung ordentlich einladen. Dann besteht das Risiko, dass Nichtaktionäre an der Generalversammlung teilnehmen und die richtigen Aktionäre nicht eingeladen sind. Die Generalversammlungen, die die Nichtberechtigten durchführen, sind ungültig und deren Beschlüsse sind nichtig.

b) Funktionsunfähigkeit der Gesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist nicht mehr funktionsfähig zumindest dann, wenn Eigentümer an über 50% (gemäss Art. 704 OR schon an über 33⅓ %) der Aktien unklar sind. In diesem Fall besitzt die Gesellschaft über kein funktionsfähiges Aktionariat mehr. Dies hat zur Folge, dass der Verwaltungsrat auch nicht funktionsfähig ist, weil seine Mitglieder im Rahmen einer nichtigen Generalversammlung gewählt wurden.

c) Anspruch auf Dividende des richtigen Aktionärs

Die Gesellschaft darf keine Dividenden an den Nichtaktionär auszahlen. Ist das passiert, kann der richtige Aktionär seinen Anspruch auf Dividende gegenüber der Gesellschaft geltend machen, auch nachträglich.

d) Busse für nicht ordnungsgemäss geführtes Aktienbuch

Führt die Gesellschaft das Aktienregister nicht ordnungsgemäss kann sie sich strafbar machen und mit einer Busse bis zu 10 000 CHF sanktioniert werden.

5. Lösung

a) Korrekt geführtes Aktienbuch

Die Gesellschaft hat ein Aktienbuch über alle derzeitigen und bisherigen Aktienbesitzer zu führen. Der Verwaltungsrat muss sämtliche Aktienübertragungen von der Gründung bis zum aktuellen Zeitpunkt im Aktienregister erfassen. Führt die Gesellschaft das Aktienbuch korrekt und gewissenhaft, kennt sie ihre Aktionäre. Dies schliesst die Situationen aus, bei denen die Nichtaktionäre an der Generalversammlung teilnehmen oder eine Dividende erhalten. Es ist auch einfach feststellbar, wem die Aktiengesellschaft gehört. Mit dem digitalen Aktienbuch von Das-Aktienregister.ch sind alle Bewegungen von Aktien transparent und jederzeit für den Verwaltungsrat greifbar, sodass Sie sicher sind, wer Ihre Aktionäre sind.

b) Vinkulierung

Die Statuten können eine Übertragungsbeschränkung für die Namenaktien (Vinkulierung) vorsehen. Die Vinkulierung beschränkt den Beitritt von zufälligen Personen in den Gesellschaftskreis.

Das Eigentum an den vinkulierten Aktien kann der neue Aktionär erst nach der Zustimmung der Gesellschaft erwerben. Der Verwaltungsrat kann den neuen Aktionär annehmen oder aus einem wichtigen in den Statuten genannten Grund ablehnen. Solange die Zustimmung der Gesellschaft nicht erteilt ist, bleiben alle Mitgliedschaftsrechte beim alten Aktionär.

c) Clean up

Die Übertragung von Aktien gilt nicht rückwirkend. Folglich sind nach einer fehlerhaften Übertragung alle weiteren Übertragungen auch nichtig. Es kann sich ergeben, dass der aktuelle Aktionär (Sollaktionär) gar nicht der Eigentümer der Aktien ist und darf nicht das Stimmrecht ausüben oder die Dividende bekommen. Ist das der Fall, bleiben alle Mitgliedschaftsrechte beim alten Aktionär, bei dem die Übertragung zum ersten Mal fehlerhaft erfolgt ist (Ausgangsaktionär).

Der Eigentümer der papierlosen Aktien ist, wer eine lückenlose Kette von Abtretungserklärungen nachweisen kann. Ist die Reihe von Abtretungserklärungen nicht ordnungsgemäss, kann die Gesellschaft sie durch einen clean-up-Prozess heilen und die fehlende Abtretungserklärung nachholen. Dabei ist es nicht notwendig auf die einzelnen Aktionäre in der fehlerhaften Übertragungskette zu zugehen. Es reicht aus, wenn der Ausgangsaktionär eine Abtretungserklärung unterschreibt, in der er alle ihm nachfolgende Aktionäre anerkennt und seine Rechte an Aktien an den Sollaktionär abtritt (Sprungzession).

V. Fazit

Für kleine Aktiengesellschaften, wo Aktionärswechsel selten sind, kann der Verzicht auf den Titeldruck angesichts der Verkehrssicherheit vorteilhaft sein. Die Umstellung auf die unverbrieften Aktien ist einfach und die Verwaltung ist im Vergleich zu den Wertpapieren, Bucheffekten oder Aktien-Token preisgünstig und nicht aufwändig.

Downloads:

Abtretungserklärung Muster MS Word

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Aktionärsbrief und Einlieferungsformular Muster MS Word

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Depotauszug Muster MS Word

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Literatur

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• Rudolf, Andreas / Nick, Aurelia / Meirich, David, Wie manage ich meine Aktionäre über die Blockchain?, Mai 2021
• Wüthrich, Martina, Tücken bei der Eigentumsübertragung von Aktien, Muri Rechtsanwälte AG, Newsletter 2/2017

Geschrieben von Anna Sokolova