Wie Sie Ihre Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln

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Nach neuem Global Forum-Gesetz sind alle nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften seit 01.11.2019 verpflichtet die Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Unsere Anleitung erklärt, wie Sie Ihre ausgegebenen Inhaberaktien auf Namenaktien schrittweise umstellen.

Für Verwaltungsräte haben wir eine kostenlose Checkliste zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien zur Verfügung gestellt.

Knopf

So gehen Sie bei der Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien vor:

1. Statuten anpassen

Statutenänderung

Im Mittelpunkt der Umwandlung der Inhaberaktien steht die Statutenänderung. (Art. 5 Abs. 1 UeB). Die Gesellschaft muss die Bestimmungen über das Aktienkapital sowie weitere einschlägige Artikel der Statuten an die Umwandlung anpassen. Die Umwandlung erfolgt im Rahmen einer Generalversammlung.

Hände hoch

Generalversammlung

Zuerst muss der Verwaltungsrat eine Generalversammlung einberufen. Dies kann eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung sein. Der Verwaltungsrat stellt die Traktanden und Anträge betreffend die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien bereit.

Die Aktionäre beschliessen die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien. Die Umwandlung zieht die Statutenänderung nach sich.

Jeder Beschluss über eine Änderung der Statuten bedarf einer öffentlichen Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister (Art. 647 OR). Aus diesem Grund muss der Verwaltungsrat zu der Generalversammlung einen Notar respektive Rechtsanwalt einladen.

Wie sieht der Prozess der Statutenänderung aus:

  • Dokumente erstellen
  • Dokumente durch Notar / Rechtsanwalt beurkunden lassen
  • beurkundete Dokumente an das Handelsregisteramt schicken

Achtung: Die Beurkundung des Generalversammlungsbeschlusses richtet sich nach jeweiligem kantonalem Recht. Jede Aktiengesellschaft sendet die Dokumente an das Handelsregisteramt des jeweiligen Kantons.

Stempel

Welche Dokumente benötigen Sie für die Statutenänderung:

  • öffentliche Urkunde über Statutenänderungsbeschluss

Die öffentliche Urkunde stellt einen Protokollauszug über den Generalversammlungsbeschluss „Statutenänderung“ dar. Eine Vorlage für die öffentliche Urkunde können Sie im Internet herunterladen.

  • Redaktion der neuen Statuten

Für die Beurkundung brauchen Sie ein vollständiges Exemplar der neuen Fassung der Statuten. Die Gesellschaft kann die Statuten teilweise (partielle Revision) oder im Ganzen (generelle Revision) ändern. Die neue Version der Statuten kann der Verwaltungsrat selbstständig verfassen oder diese Aufgabe einem Rechtsanwalt überlassen.

  • Formular Anmeldung an das Handelsregister, Statutenänderung

Das Anmeldeformular finden Sie auf der Webseite des Handelsregisteramtes Ihres Kantons.

Alle Unterlagen sind durch einen Notar / Rechtsanwalt zu beurkunden. Die öffentliche Urkunde und das Anmeldeformular müssen zwei Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnen.

Beispiel Dokumente für den Kanton Zürich:

Öffentliche Urkunde (Statutenänderung partiell)

Öffentliche Urkunde (Statutenänderung generell)

Formular Handelsregisteranmeldung, Änderungen

Kosten Statutenänderung

Die Gebühr für die Handelsregistereintragung einer Statutenänderung beträgt 240 CHF. Die Gebühren für die Beurkundung der Statutenänderung unterscheiden sich je nach Kanton und Kanzlei.

Nachbereitung Statutenänderung

Nach dem die Gesellschaft die Statutenänderung bei Handelsregisteramt angemeldet hat, sind folgende Aufgaben zu erledigen:

  • Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
  • Erstellung von Druckversion der neuen Statuten respektive Veröffentlichung der Statuten auf der Webseite der Aktiengesellschaft
  • Nachführen von Gesellschaftsakten

Uhr

Fristen dür die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien

Idealerweise führt die Gesellschaft die Umwandlung von Inhaberaktien mit der ordentlichen Generalversammlung 2020 oder in einer späteren außerordentlichen Generalversammlung durch. Spätestens muss die Umwandlung mit der ordentlichen Generalversammlung 2021 bis zum 30. April 2021 stattfinden.

Fristen für die Anpassung der Statuten

Es reicht aus, wenn die Anpassung bei der nächsten Statutenänderung erfolgt (Art. 5 Abs. 1 UeB). Das Gesetz setzt für die Anpassung keine Frist fest. Jedoch weist das Handelsregisteramt ab dem 1. Mai 2021 jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung zurück, bis die Gesellschaft die Statuten anpasst (Art. 5 Abs. 2 UeB).

Was ist zu tun:

2. Nachprüfen, ob alle Inhaberaktionäre der Aktiengesellschaft bekannt sind

Vorstellung des neuen Menschen

Der Verwaltungsrat muss abklären, wer von den Inhaberaktionären im Aktienbuch oder im Verzeichnis über Inhaberaktionäre respektive im Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte bereits erfasst ist.

Die Angaben zu den Inhaberaktionären sind aus dem Verzeichnis in das bestehende Aktienbuch über Namenaktionäre zu übertragen. Zusätzliche Auskünfte der Aktionäre sind in diesem Fall nicht erforderlich, da für beide Aktienregister dieselben Informationen erforderlich sind.

Bekannte Inhaberaktionäre

Sind alle Inhaberaktionäre dem Unternehmen bekannt, muss der Verwaltungsrat das vorhandene Aktienbuch kontrollieren und bei Bedarf aktualisieren. Dann kann er den Aktienumtausch vornehmen (s. Punkte 4 und 5).

Unbekannte Inhaberaktionäre

Fehlen die Informationen über die Inhaberaktionäre, muss sich der Verwaltungsrat an die Aktionäre mit der Bitte um die Meldung bei der Gesellschaft wenden (s. Punkt 3).

Was ist zu tun:

  • die Angaben über Inhaberaktionäre aus dem Verzeichnis über Inhaberaktionäre und wirtschaftlich Berechtigte in das Aktienbuch übertragen

3. Inhaberaktionäre auffordern, sich bei der Aktiengesellschaft zu melden (Art. 697i OR a.F., Art. 4 Abs. 2 UeB).

Plakat

Der Verwaltungsrat muss die Inhaberaktionäre, die weder im Verzeichnis über Inhaberaktionäre noch im Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte registriert sind, durch eine besondere Mitteilung auffordern sich bei der Gesellschaft zu melden.

Die Aufforderung muss folgende Angaben enthalten (Art. 4 Abs. 3 UeB):

  • die Nummern der betreffenden nicht gemeldeten Aktien sowie
  • den Hinweis, dass Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachkommen, ihre Rechte endgültig verlieren und ihre Einlagen an die Gesellschaft fallen.

Achtung: Der Verwaltungsrat ist nicht verpflichtet aktiv nach Aktionären zu suchen! Wenn die Aktionäre jedoch bekannt sind oder der Verwaltungsrat Vermutungen über den Eigentümer der Aktien hat, muss er diese Personen direkt informieren.

Wie erfolgt die Mitteilung an die Inhaberaktionäre?

  • An die der Gesellschaft bekannten Aktionäre schickt der Verwaltungsrat die Mitteilung per Einschreiben und gegebenenfalls in der statutarisch vorgesehenen Form.
  • Sind die Aktionäre dem Verwaltungsrat nicht bekannt, muss er die Mitteilung in der statutarisch vorgesehenen Form schicken und im SHAB veröffentlichen.
  • Reagieren die Aktionäre auf die Mitteilung nicht (bewusst oder aufgrund des fehlgeschlagenen Zustellungsversuchs), muss der Verwaltungsrat die besondere Mitteilung im SHAB publizieren.

Was ist zu tun:

  • besondere Mitteilung mit der Aufforderung zur Meldung an die bekannten Inhaberaktionäre schicken (per Einschreiben und in der statutarisch vorgesehenen Form)
  • besondere Mitteilung mit der Aufforderung zur Meldung im SHAB publizieren
Adressat Bemerkung Art der Kommunikation
- Inhaberaktionäre, die dem VR bekannt sind
- Personen, bei denen der VR vermutet,
wer Aktionär ist
insbesondere wenn die Person an der GV teilgenommen
oder Dividenden entgegengenommen hat
- besondere Mitteilung per Einschreiben
- ggf. Aufforderung in der statutarisch vorgesehenen Form
Vertreter, der die Aktionärsrechte wahrgenommen hat und dem VR bekannt ist - besondere Mitteilung per Einschreiben mit der Aufforderung,
diese Mitteilung an den Aktionär weiterzuleiten
- ggf. Aufforderung in der statutarisch vorgesehenen Form
Unbekannte Aktionäre --- - Aufforderung in der statutarisch vorgesehenen Form
- und Publikation im SHAB
Nicht gemeldete Aktionäre bewusst oder aufgrund des fehlgeschlagenen Zustellungsversuchs Aufforderung durch Publikation im SHAB

4. Das bestehende Aktienbuch prüfen und aktualisieren

Mann mit der Lupe prüft das Dokument

Der Verwaltungsrat muss prüfen, ob das bestehende Aktienbuch bzw. Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen den aktuellen gesetzlichen Anforderungen entspricht (Art. 6 – 8 UeB, Art. 327a StGB, Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR). Ist es nicht der Fall, muss er das Aktienbuch auf den neuesten Stand bringen.


Achtung: Strafe beim nicht vorschriftsgemässen Führen des Aktienbuchs!


Sanktionen gegen den Verwaltungsrat


Unterlassen der Pflicht zur Führung des Aktienregisters

Fehlt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte, können die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Busse bekommen (Art. 327a StGB). Der Höchstbetrag der Busse beträgt maximal 10 000 CHF.


Fehlerhafte Führung des Aktienregisters

Eine weitere strafbare Handlung stellt die fehlerhafte Führung des Aktienbuchs oder des Verzeichnisses über wirtschaftlich Berechtigte.

Der Verwaltungsrat führt die genannten Aktienregister fehlerhaft, insbesondere wenn er:
- die Namenaktionäre in das Aktienbuch eingetragen hat, die keinen Ausweis über den Erwerb der Aktien vorgelegt haben
- die Belege nicht aufbewahrt, die der Eintragung der Aktionäre, den Meldungen über die wirtschaftlich Berechtigten sowie dem Registereintrag zugrunde liegen - keinen Zugriff auf die beiden Aktienregister in der Schweiz sicherstellt.


Führung des Aktienregisters durch Dritte

Der Verwaltungsrat kann die Führung des Aktienbuchs oder des Verzeichnisses einem Dritten delegieren. Führt der Dirtte die Aktienregister fehlerhaft, liegt die Schuld nur dann beim Verwaltungsrat, wenn er seine Aufsichtspflichten verletzt hat.


Sanktionen gegen die Aktiengesellschaft

Das Fehlen des Aktienbuchs oder Verzeichnisses über die wirtschaftlich Berechtigten oder deren nicht ordnungsgemässes Führen stellt ein Mangel in der Organisation des Unternehmens dar. Der Gesellschaft droht ein Organisationsmangelverfahren, was die Auflösung der Gesellschaft im schlimmsten Fall nach sich ziehen kann (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR).


Wie Sie Ihr Aktienbuch aktualisieren


a) Falls die Inhaberaktionäre sich gemeldet haben


Gemeldete Inhaberaktionäre in das Aktienbuch eintragen

Die Inhaberaktionäre, die sich gemeldet haben, trägt der Verwaltungsrat in das Aktienbuch direkt ein (Art. 6 Abs. 1 UeB). Die Aktionäre haben 18 Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes Zeit (bis zum 30. April 2021) um ihrer Meldepflicht nachzukommen.

Falls ein Verzeichnis über Inhaberaktionäre oder wirtschaftlich Berechtigte vorhanden ist, muss der Verwaltungsrat die Daten der Inhaberaktionäre in das Aktienbuch übertragen. Diese Aktionäre müssen sich nicht erneut melden (s. Punkt 2).

Gemeldete wirtschaftlich Berechtigte im Verzeichnis erfassen

Es ist nicht notwendig ein separates Aktienregister über die wirtschaftlich Berechtigten zu führen. Ausreichend ist es das bestehende Aktienbuch mit einer neuen Spalte zu ergänzen. Bei den entsprechenden Aktiennummern ist der Name des wirtschaftlich Berechtigten in dieser Spalte auszuweisen. Soll der wirtschaftlich Berechtigte Aktionär selbst sein, ist es in dieser Spalte zu vermerken.

Nichtmeldung der Inhaberaktionäre im Aktienbuch vermerken

Melden sich die Aktionäre bis zum 30. April 2021 nicht, muss der Verwaltungsrat darüber einen Vermerk im Aktienbuch eintragen (Art. 6 Abs. 3 UeB). Zu notieren ist es, dass die betreffenden Aktienbesitzer ihre Aktionärsrechte nicht ausüben können.

Ab 1. Mai 2021 die Inhaberaktionäre durch das Gericht eintragen

Ab dem 1. Mai 2021 müssen die Inhaberaktionäre ihre Eintragung in das Aktienbuch mit vorgängiger Zustimmung der Gesellschaft beim Gericht beantragen (Art. 7 Abs. 1 UeB). Die Frist beträgt fünf Jahre und endet am 31. Oktober 2024.

Die Inhaberaktionäre müssen beim Gericht einen Antrag auf Eintragung in das Aktienbuch stellen und beweisen, dass sie die rechtmässigen Eigentümer der umgewandelten Aktientitel sind.

Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre erst dann in das Aktienbuch eintragen, wenn das Gericht den Antrag gutgeheissen hat (Art. 7 Abs. 1 UeB). Ab dem Zeitpunkt der Gutheissung dürfen die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen (Art. 7 Abs. 3 UeB). Sofern der Antrag nicht gebilligt ist, muss der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die nicht gemeldeten Aktionäre ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte nicht ausüben können (Art. 6 Abs. 2 UeB).

Was ist zu tun:

  • bis zum 30. April 2021 Meldungen der Inhaberaktionäre in das Aktienbuch eintragen
  • Ab 1. Mai 2021 im Aktienbuch vermerken, wer von Inhaberaktionären sich nicht gemeldet hat
    1. Mai 2021 - 31. Oktober 2024 Meldungen der Inhaberaktionäre nur nach der gerichtlichen Anordnung in das Aktienbuch eintragen

Sobald Sie die Inhaberaktionäre identifiziert und das Aktienbuch aktualisiert haben, können Sie die Inhaberaktien durch Namenaktien ersetzen (s. Punkt 5).

Frist Meldungen der Inhaberaktionäre Eintragung Handlung des VR Sanktionen bei Nichteinhaltung
bis 30. April 2021 persönliche Meldung jederzeit direkt ins AB eintragen Gegen die AG: Verfahren wegen Mängel in der Organisation


Gegen den VR: Busse wegen Verletzung der Pflicht zur Führung des AB oder VZ über wirtschaftlich Berechtigte
Meldungen aus dem bestehenden Verzeichnis über Inhaberaktionäre und wirtschaftlich Berechtigte jederzeit Daten ins AB übertragen
1. Mai 2021 - 31. Oktober 2024 Keine Meldung sofort Vermerk im AB, dass die Meldung nicht erfolgt ist
und die Aktionäre ihre Rechte nicht ausüben können
Meldung nur auf Antrag vor Gericht möglich,
vorausgesetzt eine vorgängige Zustimmung der AG
nach Gutheissung des Antrags bis Gutheissung oder bei Ablehnung des Antrags sicherstellen,
dass betroffene Aktionäre ihre Rechte nicht ausüben können


b) Falls die Inhaberaktionäre sich nicht gemeldet haben


Inhaberaktien annulieren

Stellen die Aktionäre innerhalb von fünf Jahren (bis zum 31. Oktober 2024) keinen Antrag auf Eintragung in das Aktienbuch, verlieren sie ihre mit den Aktien verbundenen Rechte endgültig (Art. 8 Abs. 1 UeB).

Die Aktien der unbekannten Aktionäre werden nach geltendem Recht nichtig. Ein Handeln der Gesellschaft ist dafür nicht nötig. Die Aktionäre können die Annullierung nicht verhindern.

Nichtige Inhaberaktien durch eigene Aktien ersetzen

Die nichtigen Aktien fallen in das Eigentum der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat ersetzt sie durch die eigenen Aktien. Sie stehen dem Unternehmen zur freien Verfügung (Art. 8 Abs. 1 UeB). Die Gesellschaft kann diese Aktien behalten oder veräussern oder das Kapital herabsetzen (Art. 732 ff. OR).

Aktienbuch und Bücher anpassen

Ab 1. November 2024 muss der Verwaltungsrat das Aktienbuch und die Bücher der Gesellschaft anpassen sowie über die Verwendung der eigenen Aktien entscheiden.

Sanktionen gegen den Verwaltungsrat bei der Unterlassung der Anpassung

Ergreifen die Mitglieder des Verwaltungsrats keine erforderlichen Massnahmen zur Anpassung von Aktienbuch und Büchern, verletzen sie ihre Sorgfaltspflicht (Art. 717 OR). Dies kann zu einer Busse wegen Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Pflicht zur Führung vom Aktienbuch oder Verzeichnis und wegen Unterlassung der Buchführung führen (Art. 327a und Art. 166 StGB).

Was ist zu tun:

  • Annullierung der Inhaberaktien und Neuausgabe der Namenaktien im Aktienbuch und in den Büchern vermerken
  • Inhaberaktien durch eigene Namenaktien ersetzen
  • über die Verwendung der neuen Aktien entscheiden (Kapitalherabsetzung resp. Beibehaltung oder Veräußerung der Aktien)
Frist Meldungen der Inhaberaktionäre Eintragung Handlung des VR Sanktionen bei Nichteinhaltung
Ab 1. November 2024 Keine Meldung bzw. kein Antrag auf Eintragung in das Aktienbuch vor Gericht sofort - Aktien als nichtig erklären und durch eigene Aktien ersetzen
- AB und Bücher anpassen
- über die Verwendung der Aktien entscheiden
Gegen die AG: Verfahren wegen Mängel in der Organisation


Gegen den VR:
- Busse wegen Verletzung der Pflicht zur Führung des AB oder VZ über wirtschaftlich Berechtigte
- Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wegen Unterlassung der Pflicht zur Buchführung

5. Aktientitel umtauschen

Inhaberaktien einziehen und Namenaktien ausgeben

Mit der Umwandlung werden die Inhaberaktien nichtig. Damit die ungültigen Aktientitel nicht im Umlauf bleiben, muss der Verwaltungsrat die alten Inhaberaktien Aktien einziehen und stattdessen die neuen Namenaktien ausgeben.

  • Die Aufforderung zur Rückgabe der Inhaberaktien kann mit einem Informationsbrief und / oder in einer statutarisch vorgesehenen Form erfolgen. Zudem schickt der Verwaltungsrat an die Inhaberaktionäre ein Formular zum Eintragungsgesuch.

  • Die Aktionäre schicken das ausgefüllte Formular mitsamt den Inhaberaktien eingeschrieben zurück oder gegebenenfalls geben das Eintragungsgesuch und die Aktien im Büro der Gesellschaft ab. Diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien in einem Wertschriftendepot einer Bank hinterlegt haben, müssen diese herausverlangen.

  • Die neuen Namenaktien, Namenaktienzertifikate oder beim aufgehobenen / aufgeschobenen Titeldruck die Eintragungsbescheinigung hat der Verwaltungsrat erst nach der Rückgabe der Inhaberaktien auszuhändigen.

Was ist zu tun:

  • die Aktionäre mit einem Informationsbrief resp. in der statutarisch vorgesehenen Form zur Rückgabe der Inhaberaktien auffordern
  • das Formular Eintragungsgesuch an die Inhaberaktionäre schicken
  • nach Rückgabe die Namenaktien, Namenaktienzertifikate oder die Eintragungsbescheinigung aushändigen

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Statutenänderung Muster Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien  in MS WordStatutenänderung Muster Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien MS Word

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Besondere Mitteilung Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien in MS WordBesondere Mitteilung Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien MS Word

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Informationsbrief Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien in MS WordInformationsbrief Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien MS Word

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Eintragungsgesuch Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien in MS WordEintragungsgesuch Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien MS Word

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Literatur:

Geschrieben von Anna Sokolova


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