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Wie Sie ein valides Aktienbuch erstellen

Aktienregister

Jeder schweizerischen Aktiengesellschaft obliegt es, ein Aktienregister über ihre Namenaktionäre zu führen. Seit 01.07.2015 müssen nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften auch wirtschaftlich Berechtigte in einem Verzeichnis erfassen.




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Inhaltsverzeichnis

I. Warum ist es wichtig, ein Aktienregister zu führen?

1. Das Aktienregister zu führen ist eine Pflicht

Führungspflicht der Aktiengesellschaft

Aktienbuch über Namenaktionäre

Das Gesetz verpflichtet die Aktiengesellschaften über ein Aktienregister zu verfügen. Für Namenaktien muss die Aktiengesellschaft ein Aktienbuch führen (Art. 686 Abs. 1 OR).

Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte

Ist die Aktiengesellschaft nicht börsenkotiert, hat sie zudem ein Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen (Art. 697 l Abs. 1 OR).

Das Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten kann die Gesellschaft entweder dem Aktienbuch über Namenaktionäre hinzufügen oder in einem separaten Aktienregister aufführen.

Die Rechtsanwälte der Anwaltskanzlei “Kellerhals Carrard” Markus Hess und Emanuel Dettwiler betonen in ihrem Aufsatz:

Es ist der Gesellschaft überlassen zu entscheiden, ob sie die Meldungen im Rahmen des Aktienbuches oder selbst in einem separaten Verzeichnis aufführt oder schlussendlich die (technische) Führung des einen oder anderen Verzeichnisses an unabhängige Dritte delegiert.

Verzeichnis über Inhaberaktionäre

UPD: Aufgrund der Abschaffung der nicht börsenkotierten Inhaberaktien per 1. November 2019 entfällt die Pflicht der Verwaltungsräte, ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre zu führen. Alle nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften müssen eine Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien spätestens zum 30. April 2021 durchführen.

Ausnahmsweise gestattet das Gesetz die nicht börsenkotierten Inhaberaktien, wenn die Aktiengesellschaft ihre Beteiligungspapiere an einer Schweizer Börse ganz oder teilweise kotiert hat (Art. 622 Abs. 1bis OR). Es ist nicht notwendig, dass die Inhaberaktien selbst börsenkotiert sind.

Liegt ein Ausnahmefall vor, muss die Gesellschaft ihre Inhaberaktien in einem Verzeichnis über Inhaberaktionäre erfassen (Art. 697 l Abs. 1).

Sanktionen gegen den Verwaltungsrat beim Unterlassen der Führungspflicht

UPD: Die Pflicht zur Führung eines Aktienregisters kann der Verwaltungsrat nicht umgehen. Für das fehlende oder nicht ordnungsgemäss geführte Aktienbuch droht dem Verwaltungsrat eine Busse in Höhe von maximal 10 000 CHF (Art. 327a StGB).

Bedeutung des Aktienregisters

Das Aktienbuch über Namenaktionäre regelt die internen Verhältnisse zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft. Für Namenaktien gilt: Aktionär ist, wer im Aktienbuch steht (Art. 686 Abs. 4 OR).

Bei Inhaberaktien ist Aktionär, wer die Aktie besitzt. Für die Ausübung der Mitgliedschafts- und Vermögensrechte ist jedoch die Eintragung in das Verzeichnis notwendig.

Die wirtschaftlich Berechtigten haben zwar keinen Anspruch auf die Mitgliedschaft bei der Aktiengesellschaft. Sie müssen sich jedoch in das Aktienregister frist- und formgerecht eintragen lassen, damit der betreffende Aktionär seine Mitgliedschaftsrechte ausüben kann.

Form

Über die Form des Aktienregisters entscheidet die Aktiengesellschaft. Das Gesetz enthält keine bestimmten Regelungen diesbezüglich. Zulässig ist das Aktienbuch / Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte sowohl in Papierform als auch in elektronischer Form zu führen. Als Papierform kommen Buch, einzelne Blätter oder Kartothek in Frage.

Elektronisch kann das Unternehmen sein Aktienregister mithilfe von Computerprogrammen wie Excel und Word sowie mit speziellen Tools wie Das-Aktienregister.ch erstellen. Alternative Optionen sind für den Verwaltungsrat die Übertragung der Führung des Aktienbuches an einen Treuhänder oder das Herunterladen einer fertigen Vorlage aus dem Netz .

2. Das Aktienregister ist ständig zu aktualisieren

In der Praxis hat es sich bewährt, wenn das Aktienbuch einen Überblick nicht nur über den aktuellen Stand, sondern über die mit den Aktien im Zusammenhang stehenden Transaktionen verschafft.

Mit der Entwicklung des Unternehmens ändern sich die im Aktienregister eingetragenen Daten. Dies betrifft die Angaben über das Aktienkapital (durch Aktiensplit, Kapitalerhöhung usw.), die persönlichen Informationen über die Gesellschafter (Name, Adresse) sowie die Angaben über die Aktien (durch Übertragungen, Verpfändung, Einräumung einer Nutzniessung etc.).

Die Gesellschaft hat die eingetretenen Änderungen zu notieren. Zu den Aufgaben des Verwaltungsrates gehören die Aktualisierung und Kontrolle des Aktienbuches mithilfe von entsprechenden IT-Tools.

Nach der Auffassung des Rechtsanwalts der Kanzlei “ME Advocat Rechtsanwälte” Roland Müller missachten viele Gesellschaften ihre Führungspflicht komplett oder vergessen das Aktienbuch nachzuführen oder machen das nicht sorgfältig:

Viele Gesellschaften verzichten auf die Ausgabe von Namenaktien und begnügen sich mit der vorgeschriebenen Führung des Aktienbuches (Art. 686 Abs. 1 OR). Doch selbst diese Pflicht wird leider häufig vernachlässigt; so fehlt oftmals das Aktienbuch ganz, oder es ist nicht nachgeführt.

Das Fehlen oder nicht korrektes Führen des Aktienregisters haben zur Folge, dass die Gesellschaft den richtigen Aktionär nicht feststellen kann. Im Falle der Inhaberaktien kann der Gesellschafter seine Eigentümerstellung durch die Vorlage seiner Aktien nachweisen. Die Aktionärseigenschaft eines Namenaktionärs ergibt sich dagegen aus der Eintragung im Aktienbuch (Art. 686 Abs. 4 OR).

Problematisch wird es, wenn die Aktiengesellschaft auf die physische Ausgabe von Namenaktien verzichtet und das Aktienbuch nicht nachgeführt ist oder komplett fehlt. In diesem Fall bleibt dem Namenaktionär, eine Verantwortlichkeitsklage gegen die Gesellschaft zu erheben.

3. Das Aktienregister und die Belege sind aufzubewahren

Aufbewahrungspflicht

Aktualisieren von Informationen bedeutet die neuen Daten in das Aktienregister eintragen. Die alten Daten sind jedoch aus dem Aktienbuch / Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte nicht zu löschen, sondern zu streichen.

Auch die einer Eintragung liegenden Dokumente darf die Aktiengesellschaft nicht vernichten. Die Belege sind im Aktienbuch / Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte aufzubewahren.

Aufbewahrungsfristen

Die Dauer der Aufbewahrung beträgt zehn Jahre nach der Streichung der Person aus dem Aktienregister (Art. 686 Abs. 5 und Art. 697 l Abs. 3 OR).

Nach der Löschung der Gesellschaft sind das Aktienbuch / Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte und die Belege an einem sicheren Ort während zehn Jahren aufzubewahren (Art. 747 Abs. 1 S. 1 OR). Den Ort bestimmen die Liquidatoren. Falls sie sich nicht einigen, bezeichnet das Handelsregisteramt den Ort (Art. 747 Abs. 1 S. 2 OR).

Speicherung von Dokumenten

Für die Belege in Papierform muss die Aktiengesellschaft Kopien in der Schweiz aufbewahren. Eine alternative Option ist es die Belege zu digitalisieren.

Im Hinblick auf elektronische Führung des Aktienregisters und digitale Speicherung von Unterlagen muss der Verwaltungsrat bestimmte datenschutzrechtliche Pflichten erfüllen. Das Ziel ist es, die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumentations- und Aufbewahrungsbestimmungen gestützt auf elektronische Archivierungssysteme zu erfüllen.

Eine der ersten Aufgaben des Verwaltungsrates ist IT-Provider und Cloud-Anbieter für die Zusammenarbeit mit dem Unternehmen auszuwählen.
Ein weiterer Aufgabenblock betrifft die Datensicherung. Alle relevanten Daten sind zu speichern.

Die Speicherung muss zeitlich genügend oft erfolgen. Wichtig ist, die gespeicherten Daten ordentlich geschützt zu halten und regelmässig zu kontrollieren.

Seitens des Verwaltungsrates ist ein hinreichender Datenschutz gegen Zugriff von aussen zu gewähren. Dies umfasst die sichere Kontrolle der Passwörter und die Möglichkeit die Passwörter periodisch auszuwechseln. Das-Aktienregister.ch verwendet die Zwei-Faktor-Authentifizierung, um Ihnen eine sichere Führung Ihres Online-Aktienbuches zu gewährleisten.

Ein bedeutsamer Aspekt hinsichtlich des Datenschutzes stellt die elektronische Übermittlung der Daten an Dritte dar. Die Weitergabe von Daten muss auf eine ausreichend gesicherte Weise erfolgen.

4. Das Aktienregister muss für Schweizer Behörden zugänglich sein

Die Gesellschaft hat einen jederzeitigen Zugriff auf das Aktienbuch respektive Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte in der Schweiz zu gewährleisten (Art. 686 Abs. 1 S. 2 und Art. 697 l Abs. 5 OR). Der Zugang erfolgt durch einen Verwaltungsratsmitglied resektive Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz (Art. 718 Abs. 4 OR).

Die jederzeitige Zugriffmöglichkeit schliesst die Führung des Aktienregisters vom Ausland aus jedoch nicht aus.

5. Für die Führung des Aktienregisters ist die Aktiengesellschaft verantwortlich

Die Führung eines Aktienregisters ist für die Aktiengesellschaft eine Pflicht.

Das Aktienbuch über Namenaktionäre kann der Verwaltungsrat selber führen oder basierend auf ein Organisationsreglement delegieren.

Eine Delegation der technischen Führungsaufgaben entlastet den Verwaltungsrat von seiner Verantwortlichkeit nicht. Der Verwaltungsrat haftet für die sorgfältige Auswahl der Person, an die er die Führung des Aktienbuches delegiert, sowie für die Anweisung und Überwachung dieser Person.

Inhalt des Aktienregisters

Angaben im Aktienregister

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II. Welche Angaben muss ein Aktienregister enthalten?

Das-Aktienregister.ch erklärt, welche
gesetzlichen Anforderungen an das Aktienbuch und Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte Sie beachten müssen.

Aktienbuch über Namenaktien

Achtung: Führt der Verwaltungsrat das Aktienbuch über die Namenaktionäre nicht oder nicht ordnungsgemäss, kann er eine Busse in Höhe von maximal 10 000 CHF bekommen (Art. 327a StGB).

Zum Inhalt des Aktienbuches über Namenaktionäre enthält das Gesetz nur wenige Aussagen. Der Gesellschaft obliegt es Namen und Adresse der Aktionäre sowie die Angaben über die teilliberierten Aktien zu erfassen. Jeder der oben genannten Punkte hat seine Besonderheiten.

Infografik, Pflichtangaben im Aktienbuch über Namenaktionäre

1. Name des Eigentümers bzw. Nutzniessers (Art. 686 Abs. 1 OR)

Wer ist einzutragen?

Eigentümer

Einzutragen ist der Eigentümer einer Aktie bzw. eines Aktienzertifikates. Verfügen mehrere Personen über die Aktie (Mit- oder Gesamteigentum), sind die Namen aller Berechtigten im Aktienbuch zu notieren.

Nutzniesser

Bei einer Nutzniessung ist sowohl der Nutzniesser als auch der Eigentümer im Aktienbuch anzugeben. Der Grund dafür ist, dass das Bezugsrecht an neuen Aktien nur dem Eigentümer und nicht dem Nutzniesser zusteht. Ausserdem können beide, der Eigentümer und der Nutzniesser, die Beschlüsse der Generalversammlung anfechten.

Wer ist noch anzugeben?

Erben

Im Todesfall ist der Name des Aktionärs zu streichen und die Namen von seinen Erben sind einzutragen.

Erbengemeinschaft

Eine Erbengemeinschaft kann die Gesellschaft als Eigentümerin in das Aktienbuch eintragen. Bei Erbengemeinschaft können die Aktionäre ihre Aktionärsrechte nur gemeinschaftlich ausüben. Dies erfordert eine(n) Vertreter(in) wie z.B. Willensvollstrecker für die Erbengemeinschaft im Aktienregister zu vermerken.

Treuhänder

Ein Treuhänder tritt formell als Eigentümer der Aktien auf. Die Aktiengesellschaft muss die Treuhänder in das Aktienbuch eintragen. Bei vinkulierten Namenaktien ist der Treuhänder nur unter Vorbehalt zu vermerken (Art. 685 b Abs.3 und Art. 685 d Abs. 2 OR).

Wer ist nicht einzutragen?

Nicht einzutragen ist der Pfandgläubiger im Falle der Verpfändung der Aktien. Die Gesellschaft erfasst im Aktienbuch die Erwerber von Aktien. Bei Einräumung eines Pfandrechts erfolgt kein Erwerb. Der Aktionär behält als Pfandgeber seine Vermögensrechte (Art. 904 Abs. 1 ZGB), die Stimmberechtigung (Art. 905 ZGB) und die übrigen Mitgliedschaftsrechte.

2. Adresse des Eigentümers bzw. Nutzniessers (Art. 686 Abs. 1 OR)

Neben dem Namen ist die Adresse vom Eigentümer bzw. Nutzniesser zu notieren. Die Adresse muss aktuell sein. Die Gesellschaft sendet die Korrespondenz für ihre Aktionäre (z.B. Einladung zu einer Generalversammlung) an die im Aktienbuch angegebenen Adressen. Auch wenn die Statuten eine Benachrichtigung der Aktionäre per E-Mail vorsehen, bleibt die Angabe von der Adresse obligatorisch.

3. Angaben zu teilliberierten Aktien (Art. 682 Abs. 2 OR)

Indirekt gibt das Gesetz den Hinweis, die teilliberierten Aktien im Aktienbuch zu erfassen. Zur Übersichtlichkeit ist einzutragen, welche Aktien nicht voll liberiert sind und von wem noch der ausstehende Betrag zu fordern ist.

Was sollten Sie bei der Eintragung in das Aktienbuch über Namenaktien beachten?

  • Prüfung der Namenaktionäre:

    Die Aktiengesellschaft hat Recht und Pflicht die einer Eintragung zu Grunde liegenden Angaben zu prüfen. Die Prüfung darf formell erfolgen. D.h. die Gesellschaft muss nicht prüfen, ob der Aktionär seine Aktien legal erwirbt, es sei denn der Gesellschaft ist das Gegenteilige bekannt.
  • Keine Meldefrist bei Namenaktien:

    Bei Namenaktien gibt es keine Meldefrist. Der Erwerber wirkt als Aktionär gegenüber der Gesellschaft erst nach der Eintragung in das Aktienbuch (Art. 686 Abs. 4 OR).

III. Welche Angaben sind im Gesetz nicht ausdrücklich erwähnt, aber sind für die Praxis relevant?

In der Praxis erscheint es als sinnvoll das Aktienbuch mit weiteren Informationen zu vervollständigen.

Als Grundlage für das Aktienregister kann der Verwaltungsrat ein dreiteiliges Gestaltungsmodell festlegen:

  1. Angaben zum Aktienkapital
  2. Angaben zu den Aktionären und Aktien
  3. Transaktionen mit Aktien

Teil 1: Angaben zum Aktienkapital

Infografik, Angaben zum Aktienkapital

1. Summe des Aktienkapitals

Es hat sich in der Praxis bewährt das gesamte Aktienkapital am Anfang des Aktienregisters zu erwähnen. Bei Änderungen des Aktienkapitals im Rahmen der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung muss die Aktiengesellschaft die entsprechende Kapitalmassnahme sowie die neue Summe des Aktienkapitals eintragen. Die Informationen zu der Höhe des Aktienkapitals sind in der chronologischen Reihenfolge aufzulisten.

2. Aufteilung in Aktien

Neben der Summe des Aktienkapitals hat die Aktiengesellschaft seine Stückelung in die Gesamtanzahl der Aktien zu vermerken. Jede Veränderung der Aufteilung der bestehenden Aktien durch Aktiensplit oder Aktienzusammenlegung ist chronologisch zu notieren.

3. Liberierung des Aktienkapitals

Falls das Aktienkapital teilliberiert ist, muss der Verwaltungsrat dies im Aktienregister festhalten. Anzugeben ist die Summe des voll liberierten Aktienkapitals.

4. Aktienarten

Die Aktiengesellschaft kann die Art der ausgegeben Aktien (Inhaber- oder Namenaktien) erfassen. An dieser Stelle ist zu erwähnen, ob die Aktiengesellschaft ihre Aktien physisch ausgab (verbriefte Aktien).

5. Stimmrechtsaktien

Bei Aktien mit unterschiedlichem Nennwert muss die Aktiengesellschaft festhalten, ob es Stimmrechtsaktien sind.

Teil 2: Angaben zu den Aktionären und Aktien

Angaben zu den Aktionären

Infografik, Angaben zu den Aktionären

1. E-Mail-Adresse

Falls die Gesellschaft mit ihren Aktionären per E-Mail kommuniziert, sind die E-Mail-Adressen in das Aktienregister einzutragen.

2. Mitteilungen per Telex oder Telefax

Akzeptiert die Aktiengesellschaft die Mitteilung per Telex oder Telefax sind die entsprechenden Angaben im Aktienbuch bzw. Aktienverzeichnis notwendig.

3. Nationalität

Die Angabe betreffend die Nationalität der Aktionäre ist zu vermerken, wenn die schweizerische Bürgerschaft als wichtiger Ausschlussgrund in den Statuten verankert ist. Der Ausschluss von Ausländern ist ein wichtiger Grund, wenn die Aktiengesellschaft ihren Gesellschaftszweck nicht verwirklichen kann (z.B. bei Immobiliengesellschaften).

4. Ordnungsnummer

Für eine bessere Übersichtlichkeit kann die Gesellschaft jedem Aktionär eine Ordnungsnummer verleihen.

Angaben zu den Aktien

Infografik, Angaben zu den Aktien

1. Anzahl der gehaltenen Aktien

Bei jedem Aktionär ist anzugeben, wie viel Aktien er besitzt. Diese Informationen zeigen indirekt die Anzahl der Stimme eines Gesellschafters.

2. Nennwert der Aktie

Die Aktiengesellschaft hat den gesamten Nennwert der einem Aktionär zustehenden Aktien einzutragen.

3. Nummer der Aktie/des Aktienzertifikates

Die Angabe von den Nummern der Aktien oder Aktienzertifikate liefert der Aktiengesellschaft Informationen darüber, welcher Aktionär welche Aktien hält.

4. Nummern der im Aktienzertifikat umfassten Aktien

Falls die Gesellschaft Aktienzertifikate über mehrere Aktien ausgibt, sind die Nummern der Aktien hinzuzufügen, die in diesem Aktienzertifikat verbrieft sind.

5. Datum der Eintragung in das Aktienregister

Die Gesellschaft muss jede Eintragung datieren. Dies erleichtert die gesamte Übertragungskette in der Zukunft festzustellen.

6. Datum des Entscheides des Verwaltungsrates (nur bei vinkulierten Namenaktien)

Im Falle der vinkulierten Namenaktien entscheidet der Verwaltungsrat über das Gesuch um Zustimmung zum Eintrag des Erwerbers. Im Aktienbuch ist sowohl das Datum der Eintragung als auch Datum des Entscheides des Verwaltungsrates zu vermerken.

Teil 3: Transaktionen mit Aktien

Die Angaben zu den Transaktionen mit Aktien verschaffen der Aktiengesellschaft einen Überblick über alle Massnahmen mit Aktien. Dies betrifft vor allem den Wechsel der Eigentümer einer konkreten Aktie. Mithilfe von den Informationen hinsichtlich der Handlungen mit Aktien kann die Gesellschaft die Übertragungskette nachvollziehen und den richtigen Eigentümer feststellen. Hat die Aktiengesellschaft eine Übersicht über sämtliche Transaktionen mit der Aktie, lässt sich die Frage „Wer ist Aktionär“ schnell beantworten.

Infografik, Transaktionen mit Aktien

Die Aktiengesellschaft hat folgende Transaktionen im Aktienregister festzuhalten:

1. Übertragung

Im Aktienbuch über Namenaktionäre ist jegliche Übertragung der Aktien durch Verkauf, Schenkung etc. zu vermerken. Der Aktiengesellschaft sind beide Namenaktionäre, der alte und der neue, bekannt.
Die Übertragung einer Inhaberaktie erfordert keine Eintragung im Verzeichnis. Es genügt die Aktie bzw. das Aktienzertifikat dem Erwerber zu übergeben. Die Gesellschaft hat keine Übersicht über die tatsächlichen Übertragungen der Inhaberaktien. Der neue Inhaberaktionär stellt sich der Aktiengesellschaft erst mit seiner Meldung und der Eintragung in das Verzeichnis vor.

2. Erwerb

Die Gesellschaft erfasst jeden Erwerb von Aktien im Aktienregister. Der Erwerb kann durch Erbschaft, Schenkung, Kauf etc. erfolgen.
Bei Inhaberaktien trägt die Aktiengesellschaft den Erwerber aufgrund seiner Meldung in das Verzeichnis ein.
Im Falle der Namenaktien vermerkt der Verwaltungsrat den Aktionär gleich bei der Angabe bezüglich der Übertragung der Aktien.

3. Einräumung einer Nutzniessung

Den Nutzniesser trägt die Gesellschaft in das Aktienregister ein. Ausführlicher zu den Rechten des Nutzniessers lesen Sie im Punkt „Nutzniesser“ (Link nach oben zum Aktienbuch).

4. Liberierung

Bei nicht vollständig liberierten Namenaktien muss die Aktiengesellschaft den auf den Nennwert einbezahlten Betrag auf der Aktie und im Aktienbuch vermerken.

5. Einzug

Die Angaben zum Einzug der Aktien sind im Aktienregister festzuhalten.

Beispiel:

Nach einer vollständigen Liberierung einer Namenaktie ist die Aktie mit dem Vermerk über die Teilliberierung einzuziehen. Der Vermerk hinsichtlich der nicht vollständigen Liberierung im Aktienbuch ist zu streichen.


6. Vernichtung

Die Gesellschaft muss die Angaben betreffend die Vernichtung der Aktien im Aktienregister fixieren.

Achtung:

Die Aktiengesellschaft muss die Aktien lediglich entwerten und nicht wegwerfen. Die Vernichtung erfolgt durch Perforieren der Aktie bzw. des Aktienzertifikates oder Durchstreichen der unrichtigen Angaben auf der Urkunde. Im Aktienregister streicht die Gesellschaft die unzutreffenden Angaben durch. Führt die Aktiengesellschaft das Aktienregister elektronisch, muss sie die zu vernichteten Informationen nicht löschen, sondern durchstreichen. Die entwerteten Aktien bzw. Aktienzertifikate hat die Aktiengesellschaft im Aktienregister aufzubewahren.

7. Neuausgabe

Gibt die Gesellschaft die neuen Aktien aus, ist dies im Aktienregister anzugeben.

Beispiel:

Nach der Vollliberierung hat die Aktiengesellschaft alte Namenaktien eines Gesellschafters eingezogen und vernichtet (entwertet). Der Aktionär bekommt die neuen Aktien mit dem Vermerk über die vollständige Liberierung. Die Aktiengesellschaft trägt den Vermerk über die neu ausgegebenen Aktien in das Aktienregister ein. Die eingezogenen und „vernichteten“ (entwerteten) Aktien bewahrt die Aktiengesellschaft im Aktienbuch auf.


8. Verpfändung

Die Aktiengesellschaft vermerkt die Information über die Errichtung des Pfandrechts an Aktien. Den Pfandgläubiger muss die Gesellschaft in das Aktienregister nicht eintragen.

Achtung: Aktuelle Version des Aktienregisters

Führt die Aktiengesellschaft das Aktienregister elektronisch und bewahrt eine Kopie in Papierform auf, ist die aktuellste Version nach jeder Korrektur auszudrucken. Die neue Version muss die Aktiengesellschaft datieren und vermerken, dass diese Version alle früheren Ausgaben ersetzt.

Verzeichnis über wirtschaftlich berechtigte Personen

Achtung: Führt der Verwaltungsrat das Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten nicht oder nicht ordnungsgemäss, kann er eine Busse in Höhe von maximal 10 000 CHF bekommen (Art. 327a StGB).

Die Aktiengesellschaft hat die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen in einem Verzeichnis zu erfassen. Für die Eintragung sind Vor- und Nachname sowie Adresse des wirtschaftlich Berechtigten erforderlich (Art. 697 l Abs. 2 OR).

Wer ist wirtschaftlich berechtigt?

Erwirbt ein Gesellschafter


- allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten


- mindestens 25 % der Aktien oder Stimmen


- einer nicht börsenkotierten Aktiengesellschaft,


muss er eine natürliche Person bei der Gesellschaft melden, für die er letztendlich handelt (Art. 697 j Abs. 1 OR).

Diese natürliche Person heißt wirtschaftlich Berechtigter.

Infografik, Pflichtangaben im Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte

1. Vor- und Nachname des wirtschaftlich Berechtigten

Die Gesellschaft trägt in das Verzeichnis den Vor- und Nachnamen des wirtschaftlich Berechtigten ein.

Ein wirtschaftlich Berechtigter kann entweder der Aktionär selbst oder eine von ihm bezeichnete Drittperson sein.

Eine Meldepflicht obliegt dem Aktionär. Der wirtschaftlich Berechtigte ist nicht verpflichtet sich bei der Gesellschaft zu melden.

Aktionär als wirtschaftlich Berechtigter

Die Gesellschaft muss den Aktionär im Verzeichnis erfassen, wenn er mindestens 25% der Anteile oder Stimme im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt.

Falls der Aktionär eine juristische Person oder Personengesellschaft ist, muss er bei der Gesellschaft eine natürliche Person melden, die ihn kontrolliert (Art. 697 j Abs. 2 OR).

Die Meldung einer natürlichen Person ist nicht nötig, wenn:


- der Aktionär eine börsenkotierte Kapitalgesellschaft ist, oder


- der Aktionär eine börsenkotierte Kapitalgesellschaft kontrolliert, oder


- eine börsenkotierte Kapitalgesellschaft den Aktionär kontrolliert (Art. 697 j Abs. 3 OR).

In diesem Fall hat der Verwaltungsrat nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz der Kapitalgesellschaft einzutragen.

Drittperson als wirtschaftlich Berechtigter

Erwirbt der Aktionär die Aktien für eine Drittperson, muss die Aktiengesellschaft diese Person im Verzeichnis für wirtschaftlich Berechtigte angeben.

2. Adresse des wirtschaftlich Berechtigten

Die Gesellschaft notiert im Verzeichnis die Adresse vom Aktionär oder von der Drittperson, in dessen Interesse er handelt.

Was sollten Sie bei der Eintragung in das Verzeichnis über wirtschaftlich Berechtigte beachten?

  • Meldung:

    Die Eintragung erfolgt aufgrund der Meldung des Aktionärs. Meldet sich der Aktionär nicht, muss die Gesellschaft keine Eintragung vornehmen.
  • Änderungen:

    Die Aktiengesellschaft muss jede Änderung des Vor- oder Nachnamens sowie der Adresse des wirtschaftlich Berechtigten im Verzeichnis erfassen.
  • Schriftliche Form:

    Das Gesetz verlangt keine besondere Form der Meldungen. Damit die Aktiengesellschaft den Sachverhalt einer konkreten Eintragung nachvollziehen kann, empfiehlt es sich die Meldungen in schriftlicher Form zu fordern. Zulässig sind die Aufzeichnungen auf Papier oder in elektronischer oder vergleichbarer Form.
  • Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten:

    Die Meldungen betreffend wirtschaftlich Berechtigte muss die Gesellschaft nicht prüfen.
  • Meldefrist

    Der Aktionär hat:


    - einen Monat nach dem Aktienerwerb, um den wirtschaftlich Berechtigten bei der Aktiengesellschaft zu melden


    - drei Monate, um die Änderungen des Vor- oder Nachnamens oder der Adresse des wirtschaftlich Berechtigten zu melden.

Verzeichnis über Inhaberaktionäre

UPD: Nach neuem Global Forum-Gesetz sind die nicht börsenkotierten Inhaberaktien nicht mehr zulässig. Aus diesem Grund sind die Verwaltungsräte der nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften seit dem 1. November 2019 nicht mehr verpflichtet ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre zu führen.

Die nachstehenden Informationen betreffen lediglich diejenigen Aktiengesellschaften, die:

  • die Inhaberaktien ausgegeben haben und

  • eine Kategorie von ihrer Aktien, Partizipationsscheinen oder Genussscheinen (nicht notwendigerweise aber die Inhaberaktien selbst) ganz oder teilweise an einer Schweizer Börse kotiert haben (Art. 622 Abs. 1bis OR).

Infografik, Pflichtangaben im Verzeichnis über Inhaberaktionäre

Mit dem Erwerb der Inhaberaktien wird der Gesellschafter zum Inhaberaktionär. Um seine Aktionärsrechte auszuüben, muss er sich bei der Aktiengesellschaft melden und sich in das Verzeichnis eintragen lassen.

Das Gesetz listet die für eine Eintragung notwendigen Angaben aus. Die Gesellschaft notiert im Aktienregister Vor- und Nachnamen bzw. Firma, Adresse sowie Staatsangehörigkeit und Geburtsdatum des Aktionärs (Art. 697 l Abs. 2).

Nicht aufgeführt ist im Gesetz die Angabe über die Anzahl der erworbenen Aktien. Da das Verzeichnis nach GAFI-Gesetz einer Transparenz dienen soll, muss die Aktiengesellschaft die Anzahl der gehaltenen Aktien angeben.

1. Vor- und Nachname des Aktionärs

Die Aktiengesellschaft hat Vor- und Nachname ihrer Inhaberaktionäre in das Aktionärsverzeichnis einzutragen.
Hält der Aktionär nur eine Inhaberaktie, muss er sich trotzdem bei der Gesellschaft melden und sich im Aktienregister vermerken lassen.

2. Firma des Unternehmens

Ist der Aktionär keine natürliche Person, sondern ein Unternehmen, trägt die Gesellschaft diese Firma in das Aktienregister ein.

3. Adresse des Aktionärs

Anzugeben ist die Adresse des Aktionärs oder Firmenadresse des Unternehmens.

4. Staatsangehörigkeit und Geburtsdatum des Aktionärs

Bei natürlichen Personen notiert die Gesellschaft die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum.

5. Anzahl und Nummern der erworbenen Aktien

Obschon es im Gesetz nicht ausdrücklich festgehalten ist, hat die Aktiengesellschaft die Anzahl und Nummern der vom Gesellschafter erworbenen Inhaberaktien zu vermerken. Mithilfe von dieser Information stellt die Gesellschaft sicher, dass kein unberechtigter Aktionär an der Generalversammlung teilnimmt oder Vermögensrechte ausübt.

Literatur:

Geschrieben von Anna Sokolova

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