Inhaltsverzeichnis
- Gesetzliche Grundlage
- Aktienzertifikat erstellen: obligatorische Angaben
- Änderung und Austausch von Aktienzertifikaten
- Weitere Angaben
- Erwerb und Übertragung von Aktienzertifikaten
- Muster / Vorlagen herunterladen
- Aktienzertifikat online erstellen
Jede Aktiengesellschaft kann sich frei entscheiden, ob sie ihre Aktien in Form von Wertrechten oder Wertpapieren ausgibt. Die Wertpapiere kann die Gesellschaft zur Wahl als einzelne Aktien oder Aktienzertifikate ausstellen.
Das Aktienzertifikat ist ein Wertpapier, das mehrere Aktien in einer Urkunde umfasst (verbrieft). Anstatt zahlreicher einzelner Aktien erstellt die Aktiengesellschaft somit ein einzelnes Dokument. Erfahren Sie, wie Sie ein Aktienzertifikat in nur 6 Schritten erstellen.
Gesetzliche Grundlage
Im Gesetz finden Sie keine ausdrückliche Regelung zum Erstellen von Aktienzertifikaten. Das Schweizerische Bundesgericht hat jedoch beschlossen, dass die Aktienzertifikate einzelnen Aktien rechtlich gleich stehen (BGE 86 II 95, 98). Für die Aktienzertifikate gelten entsprechende gesetzliche Vorschriften. Besitzen Sie beispielsweise ein Aktienzertifikat über mehrere Inhaberaktien, stellt dieses selber Inhaberaktie dar. Aus diesem Grund darf die Gesellschaft Namen- und Inhaberaktien nicht in einem Aktienzertifikat zusammenfassen.
6 Schritte zum Erstellen von Aktienzertifikaten
Schritt 1: Bestimmung des Verpflichteten
1. Firma und Sitz der Aktiengesellschaft
Zunächst muss ersichtlich sein, wer das Aktienzertifikat ausstellte. Dafür brauchen Sie die Firma und den Sitz sowie auf Wunsch die Adresse Ihrer Gesellschaft anzugeben.
2. Unterschrift
Zudem muss das Aktienzertifikat unterschrieben werden. Ohne die Unterschrift ist es nicht gültig.
Wer muss unterschreiben?
Unterschreiben muss mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates Ihrer Aktiengesellschaft.
Achtung: Die Person muss zum Unterzeichnen berechtigt sein (Art. 622 Abs. 5 OR). Nicht notwendig ist aber, dass jedes neue Zertifikat jeweils dieselbe Person unterschreibt.
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Art der Unterschrift
Das Gesetz sieht eine eigenhändige Unterzeichnung vor (Art. 14 Abs. 1 OR). Benötigen Sie eine grössere Anzahl der Urkunden, können Sie eine Faksimile-Unterschrift verwenden (Art. 14 Abs.2 OR).
Schritt 2: Angaben über die Art und Umfang des verbrieften Mitgliedschaftsrechts an der Aktiengesellschaft.
Dazu gehört die Bezeichnung der Urkunde als Aktienzertifikat und die Erwähnung des Nennwerts der Aktien.
1. Bezeichnung als Aktienzertifikat
Ihre Urkunde müssen Sie als Aktienzertifikat beschriften. Damit kann der Eigentümer des Dokumentes seine Mitgliedschaftsrechte nachweisen und geltend machen. Zudem ist die Anzahl und Art der verbrieften Aktien (Inhaber- / Namenaktien) zu erwähnen. Von der Aktienart ist abhängig, wie man das Aktienzertifikat übertragen und erwerben kann.
2. Nennwert der Aktien
Ihr Aktienzertifikat muss die Angaben über den Nennwert der verbrieften Aktien enthalten (Art. 622 Abs. 4 OR). Der Nennwert einer Aktie muss mindestens CHF 0,01 betragen. Die Angabe über den Nennwert gibt Informationen über den Aktionär wieder. Zum einen wird dadurch der Anteil des Aktionärs am Kapital Ihrer Aktiengesellschaft gezeigt. Zum anderen erwähnt der Nennwert indirekt die Stimmkraft des Aktionärs. Die Stimmkraft ist vom investierten Kapital abhängig.
Schritt 3: Nummerierung
Eine Nummerierung der Aktienurkunden und Aktienzertifikate ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für die Übersichtlichkeit und Kontrollführung ist es jedoch empfehlenswert, die Aktienzertifikate und Aktien zu nummerieren.
Beispiel. Nummerierung
Eine Muster-AG hat 100 Inhaberaktien im Nennwert von je CHF 10 ausgegeben. Der Aktionär A erwirbt bei der Muster-AG ein Aktienzertifikat über die Aktien Nr. 10 bis 20. Die Muster-AG hat bis jetzt 4 Aktienzertifikate ausgestellt.
Schritt 4: Bestimmung des Berechtigten
Als Nächstes brauchen Sie den Vor- und Nachnamen des Eigentümers beziehungsweise des ersten Nehmers des Aktienzertifikates einzutragen.
Die letzten zwei Schritte betreffen nur die Aktienzertifikate über Namenaktien.
Schritt 5: Angabe über die Höhe des einbezahlten Betrags
Bei Aktienzertifikaten über Namenaktien sollen Sie die Informationen über eine Einzahlung (Liberierung) angeben (Art. 687 Abs. 4 OR). Die Gesellschaft darf die Namenaktien auch dann ausstellen, wenn der Aktionär sie nicht voll einbezahlt (liberiert) hat. Zur Gründung sind 20% des Nennwerts ausreichend. Die Gesamtsumme der geleisteten Einlagen muss mind. CHF 50.000 betragen (Art. 632 OR).
Beispiel. Voll liberierte Aktien
Beispiel. Teilliberierte Aktien
Schritt 6: Indossament
Auf die Aktienzertifikate über Namenaktien brauchen Sie überdies einen Übertragungsvermerk (Indossament) anzubringen. Der übertragende Aktionär (Indossant) hat das Indossament auf dem Aktienzertifikat selbst oder auf einem Anhang zum Aktienzertifikat einzutragen. Ein Minimum für das Indossament ist die Unterschrift des Indossanten auf der Rückseite des Aktienzertifikats. Optional kann der Indossant das Datum und den Namen des Erwerbers (Indossatar) vermerken.
Wird kein Name vom Indossatar eingetragen, liegt ein Blankoindossament vor. Bis zur Eintragung des neuen Erwerbers können die Aktionäre die Urkunde wie ein Aktienzertifikat über Inhaberaktien frei übertragen.
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Änderung und Austausch von Aktienzertifikaten
Nach der Ausgabe der Aktienzertifikate können sich wesentliche Änderungen in Ihrer Aktiengesellschaft durch den Wechsel der Aktienart, durch eine Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien oder durch die Kapitalmassnahmen ergeben. Der Verwaltungsrat hat die ausgegebenen Aktienzertifikate entsprechend anzupassen. Noch besser ist die Aktienzertifikate auszutauschen. Erfüllt der Verwaltungsrat seine Pflicht zur Richtigstellung nicht, kann er sich haftbar machen. Insbesondere, wenn ein gutgläubiger Erwerber durch die unzutreffenden Angaben auf dem Aktienzertifikat getäuscht wird.
Entwerten statt Vernichten
Achtung beim Austausch: Die Aktienzertifikate müssen nicht vernichtet, sondern entwertet werden.
Insbesondere für Eigentümer von Aktienzertifikaten über Namenaktien ist es wichtig, das alte Aktienzertifikat zu bewahren. Der Aktionär muss eine lückenlose Übertragungskette (Indossamentenkette) nachweisen können. Daher darf der Übertragungsvermerk auf der Rückseite des Aktienzertifikates (Indossament) nicht verloren gehen. Wird das alte, auszutauschende Zertifikat vernichtet, hat der Aktionär keinen lückenlosen Nachweis mehr und kann seine Rechte nicht geltend machen.
Vorgang bei Entwertung
Für die Entwertung braucht der Verwaltungsrat die unzutreffenden Angaben auf dem Aktienzertifikat durchzustreichen oder das Aktienzertifikat zu perforieren und einen Entwertungsvermerk anzubringen. Die entwerteten Aktienzertifikate bewahrt die Gesellschaft im Aktienbuch. Der Aktionär bekommt von der Aktiengesellschaft eine beglaubigte Kopie des alten Aktienzertifikates mit dem neu ausgegebenen Aktienzertifikat.
Der Verwaltungsrat hat den Vorgang durch den Beschluss festzuhalten und für die eingezogenen Aktienzertifikate ein Vernichtungsprotokoll zu erstellen.
Weitere Angaben
Zum Erstellen eines Aktienzertifikates sind die oben aufgeführten Angaben ausreichend. Sie sind obligatorisch. Weitere Informationen sowie eine besondere gestalterische Darstellung sind zulässig, jedoch nicht notwendig.
1. Vinkulierung von Namenaktien
Auf Ihr Aktienzertifikat über die Namenaktien können Sie zusätzlich die Angaben hinsichtlich der Vinkulierung eintragen. Jedenfalls sind diese Daten in den Statuten erfasst und sind optional.
2. Angabe des gesamten Aktienkapitals der Aktiengesellschaft und Einteilung in Aktien
Viele Mustervorlagen aus dem Internet enthalten die Höhe des Aktienkapitals sowie die Stückelung in Aktien.
Die Aufführung dieser Angaben auf dem Aktienzertifikat ist überflüssig und nicht sinnvoll. Das Aktienkapital Ihrer Aktiengesellschaft kann sich im Laufe der Zeit durch eine Kapitalerhöhung, durch einen Kapitalschnitt etc. ändern. Die Veränderung des Aktienkapitals macht die damit verbundenen Angaben auf dem Aktienzertifikat nachträglich unzutreffend. Dies verursacht für die Gesellschaft unnötigen Aufwand (s. Änderung und Austausch von Aktienzertifikaten). Ausserdem ist die aktuelle Höhe des Aktienkapitals im Handelsregister sichtbar.
3. Wiedergabe von Statutenbestimmungen
Auch die statutarischen Bestimmungen unterliegen den Änderungen. Der Aktionär darf sich auf solche Angaben auf dem Aktienzertifikat nicht verlassen. Somit sind sie nicht nötig.
4. Graphische Darstellung
Eine besondere graphische Darstellung einer Aktie und eines Aktienzertifikates ist gesetzlich nicht geregelt. Für Ihre Urkunde ist sie irrelevant. Insofern können Sie die gestalterischen Elemente für Ihr Aktienzertifikat (Hintergrund, Schrift etc.) frei auswählen.
Statutenbestimmung
Haben Sie sich entschieden die Aktienzertifikate auszustellen, erscheint es als sinnvoll, dies in den Statuten Ihrer Aktiengesellschaft vorzumerken. Das Handbuch Schweizer Aktienrecht empfiehlt z.B. folgende Formulierung :
Beispiel
Statutenbestimmung betr. Ermächtigung zur Ausstellung von Aktienzertifikaten
Art. [Ziffer] – Aktienzertifikate
Anstelle von einzelnen Aktien kann die Gesellschaft Zertifikate über mehrere Aktien ausstellen.
Erwerb von Aktienzertifikaten
Es gibt zwei Möglichkeiten die Aktienzertifikate zu erlangen. Zuerst ist ein Erwerb im Rahmen der Gründung oder Kapitalerhöhung der Aktiengesellschaft sowie durch Zeichnung und Liberierung von Aktien zumutbar. Alternativ können Sie die Aktienzertifikate durch Kauf oder Schenkung sowie durch Erbgang, Ehegüterrecht oder gerichtliches Urteil erwerben.
Eintragung in das Aktienbuch / Aktienregister
Mit dem Erwerb wird der Eigentümer eines Aktienzertifikates zum Aktionär. Seine Aktionärsrechte kann er aber erst geltend machen, wenn er sich gegenüber der Aktiengesellschaft meldet. Die Gesellschaft trägt die persönlichen Daten des neuen Aktionärs in das Aktienbuch oder Aktienregister ein. Bei Das-aktienregister.ch können Sie diese Daten im Aktienbuch online verfassen.
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Aktienzertifikate über Namenaktien
Die Aktiengesellschaft erkennt den Eigentümer des Aktienzertifikates über Namenaktien als Aktionär mit dem Eintrag in das Aktienbuch an (Art. 686 Abs. 4 OR). Auch Nutzniesser und Treuhänder sind in das Aktienbuch einzutragen. Die Eintragung hat nur deklaratorische Wirkung. D.h. sie setzt den Übergang des Aktienzertifikates voraus.
Pflichten des Aktionärs
Der Erwerber hat der Gesellschaft seinen Namen und seine Adresse mitzuteilen sowie das mit dem Indossament versehene Aktienzertifikat vorzulegen. Im Falle eines Erwerbs durch den Erbgang oder das eheliche Güterrecht muss der Aktionär entsprechende Nachweise erbringen.
Pflichten der Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft ist verpflichtet, die Übertragung des Aktienzertifikates zu prüfen. Erfüllt die Gesellschaft ihre Pflicht zur Prüfung nicht, macht sie sich gegenüber dem gelöschten Aktionär haftbar. Bei vinkulierten Namenaktien muss die Aktiengesellschaft prüfen, ob ein Ablehnungsgrund für die Eintragung vorliegt.
Aktienzertifikate über Inhaberaktien
GAFI-Meldepflicht
Seit Inkrafttreten des GAFI-Gesetzes vom 01.07.2015 besteht für alle Inhaberaktionäre einer nicht börsenkotierten Aktiengesellschaft die Meldepflicht (Art. 697i OR). Innert Monatsfrist muss der Aktionär der Gesellschaft seine Identität und den Erwerb von Inhaberaktien ausweisen. Die Monatsfrist beginnt mit der Übergabe des Aktienzertifikates.
Pflichten des Aktionärs
Der Eigentümer oder Nutzniesser des Aktienzertifikates hat der Gesellschaft einen amtlichen Ausweis oder Handelsregisterauszug offenzulegen. Zu melden sind Vor- und Nachname oder Firma, Adresse und Staatsangehörigkeit sowie Geburtsdatum des Erwerbers. Zum Nachweis des Erwerbs legt der Aktionär der Aktiengesellschaft das Aktienzertifikat in Original oder Kopie vor.
Wirtschaftlich berechtigte Person
Ab Erreichung oder Überschreitung eines Anteils von 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen besteht die Meldepflicht sowohl für Inhaber- als auch für Namenaktionäre. Der Aktionär muss
eine natürliche Person melden, für die er handelt (wirtschaftlich berechtigte Person). Erforderlich sind Vor- und Nachname oder Firma sowie Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person.
Pflichten der Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft hat die Identifikation des Aktionärs, die Meldefristen und den Nachweis über den Erwerb des Aktienzertifikates zu prüfen. Werden die Meldepflichten verletzt, kann sich der Verwaltungsrat haftbar machen. Die Daten über die Inhaberaktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen sowie die Übertragungen von Aktienzertifikaten muss die Gesellschaft in das Verzeichnis (Aktienregister) eintragen. Sie ist verpflichtet die den Meldungen zugrunde liegenden Belege zu bewahren. Die Aufbewahrungsfrist beträgt zehn Jahre nach der Streichung der Person aus dem Aktienregister.
Finanzintermediär
Der Verwaltungsrat kann seine Pflicht zur Führung des Aktienregisters an einen Notar oder Rechtsanwalt (Finanzintermediär) delegieren. In diesem Fall ist der Finanzintermediär zu der Führung des Aktienregisters und Aufbewahrung von Dokumenten verpflichtet.
Erwerb infolge Erbgangs
Bei der Vererbung von Aktienzertifikaten über Inhaberaktien müssen die Erwerber die Meldefrist besonders beachten. Sie beträgt 30 Tage nach dem Tod des Erblassers. Erfahren die Erben vom Erbfall nicht sofort, kann dies neue Fristen für Meldung mit sich führen. Bei einer Erbengemeinschaft ist jeder Erbe zur Meldung verpflichtet. Möglich ist auch, dass ein Erbe die einzelnen Mitglieder der Erbengemeinschaft als Aktionäre meldet.
Übertragung von Aktienzertifikaten
Für eine Übertragung braucht der Aktionär mit dem Erwerber einen Kauf-, Tausch- oder Schenkungsvertrag (Verpflichtungsgeschäft) abzuschliessen und die Urkunde zu übergeben. Ist die Urkunde nicht mehr vorhanden, findet die Übertragung nicht rechtsgültig statt . Auf das Aktienzertifikat über Namenaktien ist zudem ein Indossament anzubringen. Der Aktionär muss zur Übertragung berechtigt sein. Er hat sein Aktienzertifikat vom vorherigen Besitzer legal zu bekommen. Ist es nicht der Fall, wird nur gutgläubiger Erwerber zum Eigentümer.
Die Übertragung von Aktienzertifikaten durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung ist ohne Indossament und Übergabe wirksam.
Übertragungsbeschränkungen
Grundsätzlich sind alle Aktienzertifikate frei übertragbar. Umfasst das Aktienzertifikat Namenaktien, können das Gesetz oder die Statuten die Übertragung beschränken.
Gesetzliche Beschränkung
Gesetzliche Beschränkung betrifft die Übertragung von nicht voll liberierten Namenaktien (Art. 685 OR). Die Aktiengesellschaft kann der Übertragung nicht zustimmen, wenn die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers zweifelhaft ist. Die Übertragung durch Erbgang, Erbteilung oder Zwangsvollstreckung kann die Gesellschaft nicht verweigern.
Statutarische Beschränkung
Die statutarischen Beschränkungen beziehen sich auf vinkulierte Namenaktien (Art. 685a – 685f OR). Der Erwerber hat sich bei der Gesellschaft zu melden. Sie kann ihn anerkennen oder ablehnen. Die Verweigerung durch die Aktiengesellschaft ist aus wichtigen, in den Statuten vorgesehenen Gründen zumutbar.
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Literatur:
Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Auflage, Basel 2016
Glanzmann, Lukas/Spoerlé, Philip, Die Inhaberaktie – leben Totgesagte wirklich länger?, GesKR
1/2014
Handbuch Schweizer Aktienrecht, 1. Auflage, Basel 2014
Kurzkommentar OR, 1. Auflage, Basel 2014
Spoerlé, Philip, Neue Transparenz- und Offenlegungspflichten, EXPERT FOCUS 9/2015, S. 733 ff.
Vischer, Markus/ Galli, Dario, GAFI-Meldepflicht(en) beim Aktienerwerb zufolge Erbgangs?, EXPERT FOCUS 8/2017, S. 506 ff.
Geschrieben von Anna Sokolova