TL;DR
Mit dem Zeichnungsschein verpflichtet sich jemand, neue Aktien zu übernehmen und die Einlage zu leisten. Er muss Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag nennen, eine bedingungslose Verpflichtung enthalten und auf die Beschlüsse von Generalversammlung und Verwaltungsrat Bezug nehmen. Stand: November 2026.
Inhalt
Der Zeichnungsschein ist die Urkunde, mit der Aktien bei einer Kapitalerhöhung gezeichnet werden. Er ist Grundlage für die Feststellungen des Verwaltungsrats und die Beurkundung. Fehler können deshalb erst spät im Ablauf auffallen.
Diese Seite beschreibt die ordentliche Kapitalerhöhung durch die Generalversammlung. Bei einer Erhöhung im Kapitalband beschliesst die Generalversammlung die Ermächtigung, über die einzelne Erhöhung entscheidet der Verwaltungsrat. Die Vorschriften über die ordentliche Erhöhung gelten dann sinngemäss.
Kurzübersicht: Zeichnungsschein in 4 Schritten
- Inhalt festlegen: Angaben aus dem Beschluss der Generalversammlung übernehmen.
- Verteilen: Den Zeichnungsschein an Aktionäre und neue Investoren abgeben.
- Unterschreiben lassen: Die unterzeichneten Scheine sammeln und auf Vollständigkeit prüfen.
- Ablegen: Die Scheine für die Urkundsperson bereithalten.
Was der Zeichnungsschein enthalten muss
Für eine gültige Zeichnung verlangt das Gesetz diese Angaben:
| Inhalt | Beispiel |
|---|---|
| Anzahl der Aktien | 20 |
| Nennwert | 100 Franken |
| Art und Kategorie | Namenaktien, Stammaktien |
| Ausgabebetrag | 250 Franken je Aktie |
| Bedingungslose Verpflichtung | Die Zeichnerin verpflichtet sich, den Ausgabebetrag einzuzahlen. |
| Bezug auf die Beschlüsse | Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung und entsprechender Beschluss des Verwaltungsrats |
Verlangt das Gesetz einen Prospekt, nimmt der Zeichnungsschein auch auf diesen Bezug. Für die Abwicklung empfehlen sich ferner Name und Adresse der zeichnenden Person, die Bankverbindung des Kapitaleinzahlungskontos und eine Frist. Eine Bedingung wie «sofern das Gesamtvolumen erreicht wird» ist heikel, weil die Verpflichtung bedingungslos sein muss. Die Einzelheiten sollten mit dem Notariat abgestimmt werden.
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Form und Unterschrift
Das Gesetz verlangt eine besondere Urkunde. Der Zeichnungsschein wird eigenhändig oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem Zeitstempel unterzeichnet. Ein Häkchen auf einer Webseite ersetzt die Unterschrift nicht. Bei einer Online-Zeichnung erhält die zeichnende Person deshalb das vorbereitete PDF. Eigenhändig unterzeichnete Scheine werden im Original eingereicht, etwa per Post oder persönlich. Elektronisch braucht es die qualifizierte Signatur mit qualifiziertem Zeitstempel. Welche Form die Urkundsperson akzeptiert, klärt die Gesellschaft vorab.
Fristen und Reihenfolge
Der Zeichnungsschein setzt die Beschlüsse voraus, auf die er Bezug nimmt. Bei der ordentlichen Erhöhung muss die Anmeldung beim Handelsregister innert sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung erfolgen, sonst fällt er dahin. Beim Kapitalband muss die Erhöhung innerhalb der Dauer der Ermächtigung liegen. Die Zeichnungsfrist sollte deshalb genügend Raum für Einzahlung, Bericht und Beurkundung lassen.
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Mögliche Fehler
Der Bezug auf die Beschlüsse darf nicht fehlen, und der Ausgabebetrag muss mit dem Beschluss übereinstimmen. Zudem sollten gezeichnete und bezahlte Beträge abgeglichen werden. Der Verwaltungsrat muss aber feststellen, dass sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind und die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen. Bei einem festen Erhöhungsbetrag verhindern nicht gezeichnete Aktien diese Feststellung. Mit einem Höchstbetrag im Beschluss kann die Erhöhung geringer ausfallen, die tatsächlich ausgegebenen Aktien müssen aber ebenfalls gültig gezeichnet sein.
Häufige Fragen
Was ist ein Zeichnungsschein?
Die Urkunde, mit der sich jemand bei einer Kapitalerhöhung verpflichtet, neue Aktien zu übernehmen und die Einlage zu leisten. Sie nimmt auf die Beschlüsse von Generalversammlung und Verwaltungsrat Bezug.
Muss der Zeichnungsschein unterschrieben sein?
Ja. Er wird eigenhändig oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem Zeitstempel unterzeichnet. Ein Häkchen auf einer Webseite genügt nicht.
Darf der Zeichnungsschein eine Bedingung enthalten?
Die Verpflichtung zur Einlage muss bedingungslos sein. Bedingte Formulierungen sollten vorab mit dem Notariat geklärt werden.
Wie lange gilt ein Zeichnungsschein?
Das hängt von der Befristung im Schein ab. Er kann eine Frist vorsehen, bis zu der die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen sein muss. Bei der ordentlichen Erhöhung muss die Anmeldung zudem innert sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung erfolgen.
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