Protokoll der Generalversammlung: Vorlage und Pflichtinhalt

TL;DR

Über jede Generalversammlung einer AG führt der Verwaltungsrat ein Protokoll, auch bei einer Ein-Personen-AG und bei schriftlichen Beschlüssen. Es hält Datum, Beginn, Ende, Art und Ort fest, die vertretenen Aktien, die Beschlüsse und Wahlergebnisse, Auskunftsbegehren mit Antworten, Erklärungen zu Protokoll und relevante technische Probleme. Vorsitz und Protokollführer unterschreiben. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen zugänglich gemacht wird. Unten finden Sie eine Vorlage zum Ausfüllen direkt auf der Seite: Text kopieren oder als PDF speichern.

Stand: November 2026.

Inhalt

Das GV-Protokoll ist der Beweis, dass Beschlüsse gültig zustande gekommen sind. Ein lückenhaftes Protokoll führt zu Rückfragen beim Handelsregister, zu Streit unter Aktionären und schwächt den Verwaltungsrat in einem Verantwortlichkeitsverfahren. Seit dem neuen Aktienrecht 2023 gelten strengere Regeln als früher: Die Unterschrift ist Pflicht, und die Aktionäre haben einen Anspruch auf das Protokoll.

Kurzübersicht: GV-Protokoll in 6 Schritten

1. Protokollführer bestimmen – Vorsitz oder GV bezeichnen die Person; sie muss nicht Aktionär sein.
2. Präsenz feststellen – vertretene Aktien nach Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie, mit den Vertretern.
3. Je Traktandum protokollieren – Antrag, Ergebnis der Abstimmung oder Wahl, Fragen und Antworten.
4. Erklärungen und technische Probleme festhalten – wörtlich, wenn ein Aktionär es verlangt.
5. Unterschreiben – Vorsitz und Protokollführer.
6. Zugänglich machen und aufbewahren – auf Verlangen innert 30 Tagen an die Aktionäre, Aufbewahrung mindestens zehn Jahre.

Wer führt das Protokoll?

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung des Protokolls. Er muss es nicht selbst schreiben. Den Protokollführer bezeichnet in der Regel der Vorsitzende. Das kann ein Mitglied des Verwaltungsrats sein, eine Mitarbeiterin, die Treuhänderin oder ein Notar. Die Person muss nicht Aktionär sein.

Die Pflicht gilt für jede Generalversammlung, ordentlich oder ausserordentlich, im Saal, hybrid oder virtuell, und für jede Gesellschaftsgrösse. Auch die Ein-Personen-AG führt ein Protokoll, ebenso wenn die Aktionäre schriftlich auf Papier oder elektronisch beschliessen.

Was muss im Protokoll stehen?

Das Gesetz verlangt sechs Angaben:

1. Datum, Beginn und Ende sowie Art und Ort der Generalversammlung
2. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, von Organstimmrechtsvertretern oder von Depotvertretern vertreten werden
3. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse
4. die in der Versammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten
5. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen
6. relevante technische Probleme bei der Durchführung, etwa bei einer hybriden oder virtuellen GV

Das GV-Protokoll ist ein Beschlussprotokoll. Diskussionen müssen nicht wiedergegeben werden. Bei strittigen Traktanden lohnt es sich trotzdem, die wesentlichen Argumente kurz festzuhalten: Das erhöht den Beweiswert.

Präsenz und Mehrheiten richtig festhalten

Halten Sie die Präsenz so fest, dass jede Mehrheit nachrechenbar ist: Total der vertretenen Aktienstimmen und, bei wichtigen Beschlüssen, der vertretenen Nennwerte. Die GV beschliesst grundsätzlich mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Wichtige Beschlüsse, etwa die Änderung des Gesellschaftszwecks, die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien, die Sitzverlegung oder die Auflösung, brauchen zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Mehrheit der vertretenen Nennwerte. Notieren Sie bei solchen Beschlüssen beide Werte.

Erklärungen zu Protokoll

Verlangt ein Aktionär, dass seine Erklärung ins Protokoll kommt, nehmen Sie sie auf, möglichst im Wortlaut. Solche Erklärungen sind später für eine Anfechtung oder eine Verantwortlichkeitsklage wichtig. Dazu gehört etwa ein Widerspruch gegen die Teilnahme einer nicht berechtigten Person.

Vorlage: Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

Die Vorlage folgt der Traktandenliste aus unserer Vorlage für die Einladung. Füllen Sie die Felder aus: Das Protokoll passt sich sofort an, auch für Universalversammlung, hybride oder virtuelle GV. Stimmen und Wortmeldungen tragen Sie im Kasten direkt ein; gelb markierte Stellen sind noch offen. Mit «Text kopieren» übernehmen Sie das Protokoll mit Formatierung in Word, Outlook oder Google Docs; «Drucken / als PDF speichern» erzeugt das Dokument mit Unterschriftszeilen. Ihre Angaben bleiben in Ihrem Browser, nichts wird übertragen.

Anpassungen für andere Fälle

• Universalversammlung: In Traktandum 1 festhalten, dass sämtliche Aktien vertreten sind, auf die Vorschriften zur Einberufung verzichtet wird und kein Widerspruch erfolgt. Die Feststellung zur Einladung entfällt.
• Ausserordentliche GV: nur die Traktanden des Anlasses. Statutenänderung, Kapitalerhöhung, Sitzverlegung und Auflösung beurkundet ein Notar. Erfüllt seine Urkunde alle Anforderungen an das Protokoll, ersetzt sie es für diese Beschlüsse; sonst führen Sie daneben das Protokoll.
• Ohne Revisionsstelle (Verzicht auf die eingeschränkte Revision): Kenntnisnahme des Revisionsberichts, Feststellung zur Revisionsstelle und ihre Wahl streichen.
• Virtuelle oder hybride GV: Art der Versammlung, eingesetzte Plattform, Identifikation der Teilnehmenden und alle relevanten technischen Probleme festhalten.
• Schriftliche Beschlussfassung: Protokoll mit Versanddatum der Abstimmungsunterlagen, Abstimmungsfrist, beteiligten Aktien, Beschlüssen und Stimmen; es unterzeichnen der Protokollführer und die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. Die Stimmabgaben als Beilage aufbewahren. Soll der Beschluss als Beleg ans Handelsregister, klären Sie die Anforderungen vorher mit dem Amt.
• Ein-Personen-AG: Der einzige Aktionär übernimmt Vorsitz und Protokoll, hält die Pflichtangaben fest und unterzeichnet in beiden Funktionen.

Unterschrift, Zugang und Aufbewahrung

Unterschrift: Das Protokoll muss vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden. Ältere Ratgeber, nach denen die Unterschrift nur empfohlen sei, sind seit 2023 überholt.

Zugang für Aktionäre: Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen nach der GV zugänglich gemacht wird. Viele Gesellschaften stellen es deshalb allen Aktionären direkt zur Verfügung. Bei börsenkotierten Gesellschaften sind Beschlüsse und Wahlergebnisse mit den genauen Stimmenverhältnissen innert 15 Tagen elektronisch zugänglich zu machen.

Handelsregister: Für Eintragungen, etwa neue Mitglieder des Verwaltungsrats oder eine neue Revisionsstelle, reichen Sie einen unterzeichneten Protokollauszug ein. Er zeigt Datum, Beginn, Ende, Art und Ort der Versammlung, die Einberufung, die vertretenen Aktien, die Beschlussfähigkeit und den Beschluss.

Aufbewahrung: Bewahren Sie GV-Protokolle mindestens zehn Jahre auf. Digitale Ablage ist möglich, wenn der Inhalt unverändert bleibt und jederzeit lesbar ist.

Genehmigung und Korrektur: Die Genehmigung an der nächsten GV ist üblich, aber nicht vorgeschrieben. Sie erschwert spätere Einwände, schliesst eine Anfechtung aber nicht aus. Fehler korrigiert der Verwaltungsrat mit einem Nachtrag, den wieder Vorsitz und Protokollführer unterzeichnen.

Beweiswert und Haftung

Das GV-Protokoll ist ein Beweismittel, das ein Gericht frei würdigt. Ein vollständiges, unterzeichnetes Protokoll hat in der Praxis hohen Beweiswert. In einem Anfechtungs- oder Verantwortlichkeitsverfahren belegt der Verwaltungsrat mit dem Protokoll, dass er sorgfältig gehandelt hat. Umgekehrt können Aktionäre, Gläubiger oder Behörden mit dem Protokoll das Gegenteil zeigen.

Ein inhaltlich falsches Protokoll, das einer Eintragung im Handelsregister zugrunde liegt, kann als Urkundenfälschung strafbar sein. Ton- oder Videoaufnahmen ersetzen das schriftliche, unterzeichnete Protokoll nicht; für eine Aufnahme braucht es zudem das Einverständnis der Teilnehmenden.

Häufige Fragen

Muss das GV-Protokoll unterschrieben werden?
Ja. Seit dem neuen Aktienrecht 2023 muss das Protokoll vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden. Bei einem Auszug für das Handelsregister unterschreiben ebenfalls Vorsitz und Protokollführer.

Haben Aktionäre Anspruch auf das GV-Protokoll?
Ja. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird. Bei börsenkotierten Gesellschaften sind Beschlüsse und Wahlergebnisse innert 15 Tagen elektronisch zugänglich zu machen.

Was muss in einem GV-Protokoll stehen?
Datum, Beginn, Ende, Art und Ort der Versammlung, die vertretenen Aktien mit ihren Vertretern, die Beschlüsse und Wahlergebnisse, Auskunftsbegehren mit den Antworten, Erklärungen der Aktionäre zu Protokoll und relevante technische Probleme.

Braucht eine Universalversammlung ein Protokoll?
Ja. Auch wenn alle Aktien vertreten sind und auf die Vorschriften zur Einberufung verzichtet wird, ist ein Protokoll zu führen. Es hält fest, dass sämtliche Aktien vertreten waren und kein Widerspruch erfolgte.

Wer darf das GV-Protokoll führen?
Der Verwaltungsrat sorgt für das Protokoll, schreiben kann es jede geeignete Person, etwa ein Verwaltungsratsmitglied, eine Mitarbeiterin, ein Treuhänder oder ein Notar. Die Person muss nicht Aktionär sein.

Protokoll und Register aus einer Hand

Das Online-Aktienbuch von das-aktienregister.ch führen über 3‘400 Schweizer KMU. Präsenz, Vollmachten und Abstimmungsergebnisse stammen aus dem Register, das Protokoll entsteht als PDF und steht den Aktionären in ihrem Konto zur Verfügung. Veröffentlichen Sie es innert 30 Tagen nach der GV, ist der Anspruch auf Zugang für Aktionäre mit Konto erfüllt. Aktionäre ohne Konto erhalten es auf Verlangen auf anderem Weg.

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