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Bezugsrecht bei der Kapitalerhöhung: Regeln und Berechnung

TL;DR

Bei einer Kapitalerhöhung hat jeder Aktionär Anspruch auf den Teil der neuen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Das Bezugsrecht darf nur aus wichtigen Gründen eingeschränkt oder aufgehoben werden, und der Beschluss braucht dafür eine qualifizierte Mehrheit. Wer nicht bezieht, behält seine Aktien, seine Quote sinkt. Stand: November 2026.

Inhalt

Das Bezugsrecht schützt die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung. Für den Verwaltungsrat ist es einer der wichtigsten Punkte bei der Vorbereitung einer Kapitalerhöhung, weil Fehler den Beschluss anfechtbar machen können.

Diese Seite beschreibt die ordentliche Kapitalerhöhung durch die Generalversammlung. Bei einer Erhöhung im Kapitalband entscheidet der Verwaltungsrat im Rahmen seiner Ermächtigung. Die Statuten nennen dann die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts oder die wichtigen Gründe, aus denen er es einschränken oder aufheben kann.

Kurzübersicht: Bezugsrecht in 5 Schritten

  1. Verhältnis festlegen: Bei gleichem Nennwert ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der Zahl der bisherigen und der neuen Aktien.
  2. Regeln beschliessen: Die Generalversammlung regelt Einschränkungen und die Folgen, wenn das Recht nicht ausgeübt wird.
  3. Aktionäre informieren: Bezugsverhältnis, Preis und Frist mitteilen.
  4. Ausüben lassen: Aktionäre zeichnen innert der Frist.
  5. Nicht bezogene Aktien zuweisen: gemäss Beschluss an weitere Aktionäre oder Dritte.

Wie das Bezugsrecht funktioniert

Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Ein Beispiel: Eine AG hat 1‘000 Aktien gleichen Nennwerts und gibt 250 neue aus. Das Bezugsverhältnis beträgt 4:1. Wer 40 Aktien hält, kann 10 neue zeichnen. Wer 6 Aktien hält, hat rechnerisch Anspruch auf 1,5 Aktien. Die Gesellschaft sollte vorab regeln, wie sie mit solchen Bruchteilen umgeht. Bei unterschiedlichen Nennwerten, etwa mit Stimmrechtsaktien, zählt die Beteiligung am Aktienkapital und nicht die Stückzahl.

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Einschränkung und Aufhebung

Der Beschluss der Generalversammlung darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen einschränken oder aufheben. Als wichtige Gründe nennt das Gesetz insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Niemand darf dabei in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. Das gilt auch für die Festsetzung des Ausgabebetrags.

Der Beschluss braucht mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Nennwerte. Zudem ist ein zugelassener Revisor beizuziehen: Er prüft den Kapitalerhöhungsbericht und bestätigt, dass dieser vollständig und richtig ist.

Ausgabepreis und Verwässerung

Liegt der Ausgabepreis unter dem wirklichen Wert der Aktie, verliert ein Aktionär, der nicht bezieht, nicht nur Quote, sondern auch Wert. Das Bezugsrecht ist deshalb selbst etwas wert und grundsätzlich übertragbar. Bei nicht kotierten Aktien fehlt dafür allerdings meist ein Markt. Ein Preis nahe am wirklichen Wert mindert das Problem.

Vinkulierte Aktien

Die Gesellschaft kann einem Aktionär, dem sie ein Recht zum Bezug von Aktien eingeräumt hat, die Ausübung nicht wegen einer statutarischen Beschränkung der Übertragbarkeit verwehren. Für Dritte, die nicht bezogene Aktien übernehmen, gelten die Regeln der Vinkulierung dagegen wie sonst auch.

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Nicht ausgeübte Bezugsrechte

Der Beschluss nennt die Folgen, wenn das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird. Im Kapitalerhöhungsbericht gibt der Verwaltungsrat Rechenschaft über die Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte. Die Zuweisung darf niemanden in unsachlicher Weise begünstigen.

Häufige Fragen

Was ist das Bezugsrecht?
Der Anspruch jedes Aktionärs auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. Es schützt vor einer Verwässerung.

Wie berechnet sich das Bezugsverhältnis?
Bei gleichem Nennwert aus der Zahl der bisherigen und der neuen Aktien. Bei 1‘000 bisherigen und 250 neuen Aktien beträgt es 4:1. Wer 40 Aktien hält, kann 10 neue zeichnen.

Kann das Bezugsrecht entzogen werden?
Nur aus wichtigen Gründen, etwa bei einer Übernahme oder der Beteiligung von Arbeitnehmern, und mit qualifizierter Mehrheit. Niemand darf dabei in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

Was geschieht, wenn ein Aktionär nicht bezieht?
Er behält seine Aktien, seine prozentuale Beteiligung sinkt aber. Die nicht bezogenen Aktien werden nach dem Beschluss zugewiesen.

Gilt das Bezugsrecht auch bei vinkulierten Aktien?
Ja. Die Gesellschaft kann einem Aktionär die Ausübung eines eingeräumten Bezugsrechts nicht wegen einer statutarischen Übertragungsbeschränkung verwehren.

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