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Stellungnahme zur Einführung des Transparenzregisters der wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen

Im Sommer 2023 muss das Eidgenössische Finanzdepartement eine Gesetzesvorlage zur Transparenz und Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen erarbeiten. Im Mittelpunkt der Gesetzesvorlage steht die Schaffung eines zentralen Transparenzregisters zur Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten. Das Register soll für die zuständigen Behörden, nicht jedoch für die Öffentlichkeit verfügbar sein. Somit will der Gesetzgeber die Empfehlungen des Global Forums und der FATF, insbesondere die revidierte Empfehlung 24 vom März 2022 in das nationale Recht umsetzen.

Das-Aktienregister.ch steht der Einführung eines zentralen Transparenzregisters aus folgenden Gründen kritisch gegenüber:

1. Die Einführung eines zentralen Transparenzregisters wird nicht gefordert

Die FATF setzt Priorität bei der Bekämpfung der Geldwäscherei und legt die Ziele fest. Bei der Umsetzung der FATF-Empfehlungen haben die Länder jedoch einen Handlungsspielraum. Wie die konkrete Empfehlung realisiert wird, ist in jedem einzelnen Fall zu entscheiden.

Zwar enthält die Empfehlung 24 eine Anweisung zur Schaffung eines zentralen Transparenzregisters. Allerdings lässt der zweite Teil der Empfehlung die Verwendung von alternativen Mechanismen zu. Die Voraussetzung dafür ist, dass der alternative Mechanismus
einen Zugang zu den aktuellen Daten der wirtschaftlichen Eigentümer für die zuständigen Behörden ermöglicht. Demzufolge ist die Einführung des zentralen Registers der wirtschaftlichen Eigentümer in der Schweiz nicht die einzige Option zur Erhöhung der Transparenz bei juristischen Personen.

2. Register der wirtschaftlich Berechtigten ist bereits vorhanden

Die Schweiz hat bereits eine gesetzliche Grundlage für die Kontrolle der wirtschaftlich Berechtigten. 2016 hat der Gesetzgeber anlässlich des GAFI-Gesetzes alle nicht börsenkotierte Unternehmen verpflichtet, ein Verzeichnis zu führen, in welchem die wirtschaftlich berechtigten Personen registriert werden sollen. Das Verzeichnis enthält wesentliche Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer. Sämtliche einer Eintragung zugrundeliegenden Dokumente müssen im Verzeichnis innert 10 Jahren nach Streichung der Person aus dem Verzeichnis aufbewahrt werden. Den Verwaltungsräten obliegt es, die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten auf dem aktuellsten Stand zu halten.

Ausserdem wurden 2021 im Rahmen des Global Forum-Gesetzes die strafrechtlichen Sanktionen für die Verwaltungsräte eingeführt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden gebüsst, wenn sie das Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten nicht oder ordnungswidrig führen. Die Gesellschafter sind wiederum verpflichtet, dem Unternehmen die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Tun sie das nicht, ruhen ihre Mitglieds- und Vermögensrechte bis sie ihrer Pflicht eingehen.

Die bereits existierenden gesetzlichen Bestimmungen stellen sicher, dass die Informationen zur wirtschaftlich Berechtigten verlässlich und aktuell sind.

3. Schweizer Behörden haben bereits den Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten

Die Schweizer Gesellschaften müssen das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten so führen, dass die zuständigen Behörden jederzeit darauf zugreifen können. Dafür muss die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden, die einen Zugriff auf das Verzeichnis in der Schweiz hat.

Darüber hinaus sind die Schweizer Finanzintermediäre seit 1.1.2023 verpflichtet, die Identität der wirtschaftlich Berechtigten nicht bloss feststellen, sondern tatsächlich überprüfen. Die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer und die erforderlichen Belege haben die Finanzintermediäre periodisch auf ihre Aktualität zu überprüfen und bei Bedarf zu aktualisieren. Zur Verifikation der wirtschaftlich Berechtigten können die Finanzintermediäre unter anderem die Aktienregister und gegebenenfalls Verzeichnisse der wirtschaftlich Berechtigten einholen, um zu vergewissern, wer die wirtschaftlich berechtigte Person ist. Die einschlägigen Behörden können die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten sowohl direkt von Gesellschaften als auch über die Finanzintermediäre bekommen. Somit sind die Anforderungen der FATF bereits erfüllt.

4. Unverhältnismässig hohe Kosten und unnötiger Aufwand

Ein zentrales Transparenzregister aufzubauen und zu pflegen erfordert grosse zeitliche, personelle und finanzielle Ressourcen. Die Verarbeitung und Speicherung von sensiblen personenbezogenen Daten verlangt eine technisch sichere Grundlage. Laut Empfehlung 24 muss das Transparenzregister aktuelle, korrekte und adäquate Informationen zur Verfügung stellen. Dabei ist fraglich, ob die Daten im künftigen Transparenzregister zuverlässiger wären als die von Unternehmen intern erhobenen. Dementsprechend wäre der Aufwand für die Schaffung eines Transparenzregisters unverhältnismässig. Die dazu erforderlichen Mittel und Kosten könnten sinnvoller eingesetzt werden.

Des Weiteren stellt die Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister einen unnötigen Aufwand für Unternehmen dar. Neben der Registrierung der wirtschaftlichen Eigentümer in einem internen Verzeichnis sollen die Gesellschaften diese Daten noch im Transparenzregister erfassen.

5. Digitale Register als alternative Lösung

Aktuell gibt es auf der Schweizer Markt bereits professionelle Dienstleister, die eine Online-Führung von einem Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten anbieten, wie beispielsweise Das-Aktienregister.ch. Solche digitalen Register entsprechen allen gesetzlichen Anforderungen und stellen ihren Kunden eine hohe Servicequalität sicher. Dabei ist ein jederzeitiger Zugriff für die Schweizer Behörden ermöglicht. Die Kundendaten sind sicher aufbewahrt und vor Cyber-Angriffen jeglicher Art geschützt. Viele Schweizer KMUs haben auf eine digitale Registerführung umgestellt. Die Verwaltungsräte haben alle notwendigen Informationen über ihre Aktionäre jederzeit parat, daher sind die Daten über die wirtschaftlich Berechtigten ständig aktuell.

Aus all diesen Gründen spricht Das-Aktienregister.ch sich gegen die Einführung von einem zentralen Transparenzregister aus. Der Bundesrat schliesst mit der neuen Gesetzesvorlage weit über den eigentlichen Zweck hinaus. Die Schaffung eines Transparenzregisters bewirkt erhebliche finanzielle Ausgaben, welche nicht in Relation zum Nutzen stehen.

Falls die Einführung eines zentralen Transparenzregisters in der Schweiz unabdingbar ist, fordert Das-Aktienregister.ch die Verwendung von APIs auf der Plattform des Transparenzregisters, um den unnötigen Mehraufwand für alle Parteien zu vermeiden. Damit erfolgt die Übertragung von Daten der wirtschaftlich Berechtigten aus den digitalen unternehmerischen Registern in das Transparenzregister automatisch und die Informationen sind dauerhaft aktuell.

Jirka Schäfer, CEO/Founder Das-Aktienregister.ch sagt dazu:

Die digitalen Register der wirtschaftlich Berechtigten bieten ein gutes Instrument zur Sicherstellung der Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten. Einerseits halten diese die Informationen über wirtschaftlich Berechtigte auf dem neuesten Stand und ermöglichen die Einsicht der zuständigen Behörden in das Verzeichnis. Andererseits werden die schutzwürdigen Interessen der betroffenen Personen in privaten Vermögensangelegenheiten gewahrt.


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