Inhalt
Die Führung eines vorschriftsgemässen Aktienregisters ist für jede AG eine Selbstverständlichkeit. Doch über die gesetzlichen Mindestanforderungen hinaus stellt sich oft die Frage nach dem optimalen Detaillierungsgrad: Ist eine fortlaufende Nummerierung der Aktien notwendig oder verursacht sie nur zusätzlichen administrativen Aufwand?
Diese Frage lässt sich nicht pauschal beantworten. Aus unserer Praxiserfahrung gibt es klare Konstellationen, in denen der Aufwand einer detaillierten Aktiennummerierung den Nutzen übersteigt.
In diesen Fällen können Sie auf eine Aktiennummerierung verzichten
Ein Verzicht ist eine valide und pragmatische Option für Aktiengesellschaften, die sich durch ein stabiles und einfaches Umfeld auszeichnen:
-
Statische Eigentümerstrukturen: In einer AG mit nur wenigen, langjährigen Gesellschaftern (z.B. reine Gründer- oder Familiengesellschaften), bei denen Anteilsübertragungen eine seltene Ausnahme darstellen, ist die blosse Angabe der gehaltenen Stückzahl pro Aktionär in der Regel ausreichend.
-
Einheitliche Anschaffungswerte: Wenn alle Aktien zum Nennwert bei der Gründung ausgegeben wurden und seither keine Kapitalrunden zu abweichenden Bewertungen stattfanden, entfällt ein wesentlicher Grund für die Einzelidentifikation von Aktien: die steuerliche Optimierung bei Teilverkäufen. Ohne unterschiedliche Anschaffungswerte gibt es keine steuerlich “günstigen” oder “teuren” Aktienpakete, die es zu identifizieren gilt.
-
Keine komplexen Beteiligungsstrukturen: Unternehmen ohne Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOP/MSOP), Wandelanleihen oder verschiedene Aktienkategorien weisen eine geringe Transaktionsdynamik auf. Die Notwendigkeit, spezifische Aktientranchen präzise nachzuverfolgen, besteht hier üblicherweise nicht.
Für AGs, auf die diese Punkte zutreffen, bedeutet eine erzwungene Nummerierung eine Verkomplizierung von Prozessen ohne direkten Mehrwert.
Wann die Nummerierung von einer Option zur Notwendigkeit wird
Die Situation ändert sich jedoch fundamental, sobald ein Unternehmen wächst und die Komplexität zunimmt. Die Aktiennummer wird dann zum entscheidenden Instrument für Klarheit und Rechtssicherheit.
-
Bei Teilverkäufen und Gesellschafterwechseln: Sobald ein Aktionär nur einen Teil seiner Anteile veräussert, muss für eine saubere Transaktion eindeutig festgelegt werden, welche Aktien übertragen werden.
-
Bei Kapitalerhöhungen mit neuen Bewertungen: Sobald neue Aktien zu einem anderen Wert als dem Nennwert ausgegeben werden, entstehen unterschiedliche Anschaffungswerte. Die Nachverfolgung wird essenziell für die korrekte Besteuerung bei einem späteren Verkauf.
-
Bei der Einführung von Mitarbeiterbeteiligungen (ESOP/MSOP): Hier ist die exakte Nachverfolgung einzelner Aktientranchen (inklusive Zuteilungsdatum und -wert) unerlässlich, um die steuerlichen Konsequenzen für die Mitarbeiter korrekt abzubilden.
-
Im Rahmen einer Due Diligence: Potenzielle Investoren oder Käufer erwarten ein lückenlos nachvollziehbares Aktienregister. Eine eindeutige Identifikation jeder Aktie ist hier ein Zeichen von Professionalität und vermeidet kritische Rückfragen.
Die Entscheidung für oder gegen eine Aktiennummerierung ist somit eine strategische, die von der Entwicklungsphase und Struktur Ihres Unternehmens abhängt. Moderne, digitale Aktienregister lösen diese Aufgabe im Hintergrund, indem sie die Nummerierung und Tranchenverwaltung automatisieren, sobald sie erforderlich wird, ohne bei einfachen Strukturen unnötigen Aufwand zu erzeugen.
Beispiele
Aktiver Aktienkauf-/verkauf durch Mitarbeiter
Kauft der Mitarbeiter 2 Pakete:
- 2024 10 Aktien zu 5 Fr.
- 2025 5 Aktien zu 10 Fr.
und verkauft einen Teil davon wieder in
- 2026: 5 Stūck zu 15 Fr.
dann ist bei der Versteuerung des Gewinnes entscheidend, welche Aktien er verkauft hat, weil dementsprechend der Gewinn 5 Fr. oder 10 Fr. pro Aktie beträgt. Werden Aktiennummern aufgezeichnet, kann das HIFO (highest in, first out) angewendet und damit die Steuerlast verringert werden. Werden keine Aktiennummern aufgezeichnet, wird automatisch FIFO (first in, first out) angewendet.
Pflicht Kapitalreduktion durch AG
Hält die AG selbst Aktien länger als 6 Jahre, müssen diese im Rahmen einer Kapitalherabsetzung aufgelöst werden. Nur mit Aktiennummern lässt sich eindeutig feststellen, welche Aktien die AG wie lange besitzt.
Sonderfall Bucheffekten
Werden die Aktien beim Schweizer Zentralverwahrer SIX SIS als Bucheffekten geführt, zeichnet die SIX keine Aktiennummern auf.